劉潤，中國最貴的商業(yè)顧問之一；潤米咨詢董事長，前微軟戰(zhàn)略合作總監(jiān)，現(xiàn)任百度、海爾、恒基、中遠(yuǎn)等大型企業(yè)的戰(zhàn)略顧問，得到最受歡迎的課程主理人之一；以下內(nèi)容是潤總在得到的第二個產(chǎn)品，《5分鐘鐘商學(xué)院·實戰(zhàn)篇》之治理結(jié)構(gòu)，供參考，如需購買請移步得到APP。

一、矩陣型組織

橫向切分領(lǐng)地，容易造成軍閥割據(jù)，軍令不達；用若干事業(yè)部，在橫向地盤上縱向切分，就是矩陣型組織；矩陣型組織看上去復(fù)雜，卻帶來了更有效的協(xié)同和執(zhí)行力；

重垂直、清水平；垂直管理獲得專業(yè)性，水平管理獲得規(guī)模性；

運用

矩陣型管理需要注意三點：

1、共享目標(biāo)；縱向匯報給事業(yè)部總經(jīng)理，但是橫行負(fù)責(zé)人的獎金和所有事業(yè)部在橫向地所在的綜合業(yè)績掛鉤；共享目標(biāo)才能橫豎打通，形成矩陣；

2、成立項目管理辦公室；縱向部門（銷售部、產(chǎn)品部、設(shè)計部）是鐵打的營盤，而橫向項目生生滅滅起起落落，需要流水的兵，成立項目管理辦公室，為橫向項目掉配縱向資源，避免雙頭管理，確?？己斯剑?/p>

3、揚長避短；矩陣型組織的有點，合理調(diào)配資源，機動靈活，隨時組織和解散；但也有缺點，容易導(dǎo)致雙頭領(lǐng)導(dǎo)，員工產(chǎn)生不穩(wěn)定感和迷茫感，甚至沖突和爭奪資源；

這個世界上，沒有完美的管理制度，管理者選擇了矩陣型組織的優(yōu)點，就要花精力規(guī)避矩陣型組織的缺點；

二、戰(zhàn)斗型組織

表演賽，是只有贏家的比賽；而戰(zhàn)斗，必須有勝負(fù)；戰(zhàn)斗型組織就是必須有勝負(fù)，并且有人對失敗負(fù)責(zé)的組織；

運用

案例：

1、騰訊的賽馬制；幾個團隊同時嘗試一個方向，誰先跑起來，誰就負(fù)責(zé)這件事；最早的微信、后來的吃雞游戲都是如此；

2、海爾的生兒育女式轉(zhuǎn)型思路，把7萬人的公司，打散為2000個戰(zhàn)斗單元，同時開跑；

3、GE的傳奇CEO杰克韋爾奇把員工強制分為20%的優(yōu)秀員工，70%的中等員工和10%的末位員工；所有員工必須拼命往前跑，因為末位員工必須提升自己或者轉(zhuǎn)崗、或者面臨淘汰；

人生也是一樣，我們希望沒有壓力，歲月靜好；但是哪有什么歲月靜好，只是有人在替我們負(fù)重前行；

三、游戲型組織

之所以游戲讓參與者欲罷不能，讓旁觀者如癡如醉，是因為PBL機制（點數(shù)、徽章、排行榜），讓每個人、每一步都受到即時激勵；很多企業(yè)深受游戲的啟發(fā)，也嘗試用PBL機制來管理銷售、管理開發(fā)、甚至管理整個公司，這就是游戲型組織；

運用

具體怎么做：

1、設(shè)定比賽制度，比如打一個電話得幾分，找到一個銷售機會得幾分，把機會變成訂單得幾分；

2、設(shè)立一些徽章，比如打電話最多獎、最懂得把機會變成訂單獎、以及排行榜，并宣布獎品；

3、準(zhǔn)許銷售自由組隊，5人一只隊伍，其他部門可以報名參加某只隊伍的啦啦隊；

4、根據(jù)打電話、和客戶做匯報、提交方案等行為的不斷發(fā)生，點數(shù)、徽章、排行榜實時發(fā)生變化；

5、準(zhǔn)許銷售更換小組，更準(zhǔn)許組長開除組員；

6、三個月一個賽季，賽季結(jié)束，公布點數(shù)，頒發(fā)徽章，根據(jù)小組排名，頒發(fā)大獎；

四、海星型組織

海星型組織是奧瑞布萊福曼和羅德貝克斯特朗，2006年在《海星模式》一書中提出的，他們說傳統(tǒng)的組織就像蜘蛛，智力集中在大腦，你把蜘蛛的頭去掉，蜘蛛就會死亡；而去中心化的組織，就像海星，根本沒有頭，他的智力分布在全身，你切掉他身體的任何部分，切掉的部分甚至能再生為另一個海星；

海星型組織就是分權(quán)，去中心化不能有集權(quán)，因為隨著時間的推移，權(quán)力會慢慢向中心集結(jié)；

科斯定理：企業(yè)靠管理連接，市場靠交易連接，管理和交易都有成本，科斯認(rèn)為，管理成本和交易成本的對比，決定了企業(yè)的邊界；這條邊界，涇渭分明；

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具體怎么做？

首先，寫一份智能合約；所有使用資源的人，自動給提供資源的人付費；這份智能合約就是“憲法”，無法撕毀，永遠(yuǎn)有效；

然后，發(fā)行“代幣”作為交易媒介，凡提供資源者，自動贏得代幣，凡使用資源者，自動支付代幣，或提供資源換；

再然后就等著提供者和使用者因為這個組織自己組織起來，生生不息、自然生長；

五、九條生命線

1、67%，絕對控制線：在同股同權(quán)的機構(gòu)，67%相當(dāng)于擁有100%的權(quán)利；可以決定公司合并／分離／解散／增資／減資／變更主營業(yè)務(wù)甚至修改公司章程；

2、51%，相對控制線：重大事項，超過51%，即可通過；比如高管團隊的任命，管理團隊的年度指標(biāo)，CEO的薪酬等；

3、34%，安全控制線：34%即可一票否決；

4、30%，要約收購線：某公司發(fā)行股份的30%以下，隨意買；這條線只和上市公司有關(guān)，買到總股份30%以上時，如果還想買就必須向所有股東發(fā)出收購要約；

5、20%，重大同業(yè)競爭警示線：準(zhǔn)許別人持有你20%股份時，要避免其有同業(yè)競爭；

6、10%，臨時會議線：可以在董事會、監(jiān)事會都不召集的情況下，自行召集臨時股東大會，提出質(zhì)詢、調(diào)查、起訴、清算，甚至解散公司，10%的股東申請解散公司時，法院應(yīng)依法受理；守住小股東利益的生命線；

7、5%，重大股權(quán)變動警示線：5%已是公司舉足輕重的人物；這條只針對上市公司，意思是超過5%的股份時必須紕漏自己的持股信息及股權(quán)變動信息；

8、3%，臨時議案線：有權(quán)提議討論議案；

9、1%，代位訴訟線：持股1%，就可以起訴公司董事高管；

懂得萬事萬物背后的規(guī)矩，并做到隨心所欲而不逾規(guī)，你才能獲得真正的自由；

六、公司控制權(quán)

把投票權(quán)從股權(quán)中提取出來、集中起來，錢我?guī)惴郑窃趺锤?，必須聽我的，這就是公司控制權(quán)；

運用

你可以通過四種方法掌握公司的控制權(quán)：

1、投票委托權(quán)；簽訂投票委托權(quán)協(xié)議，你們只管分錢，別說話；

2、一致行動人協(xié)議；簽份協(xié)議，投票權(quán)你們留著，有問題我們民主討論，你們說的有道理，我聽；但如果我有自己的考慮，你們必須聽我的；

3、持股平臺；中國有種特殊的企業(yè)形態(tài)叫有限合伙，從法律結(jié)構(gòu)上就是投票權(quán)和收益權(quán)分離的，普通合伙人擁有100%的投票權(quán)，但只有少部分收益；有限合伙人擁有絕大部分收益權(quán)，但幾乎沒有投票權(quán)；

4、AB股制度；A股，1股1票，B股，1股10票；合伙人、投資人、員工拿A股；創(chuàng)始人拿B股；

七、散伙協(xié)議

在合伙之前簽一份散伙協(xié)議，在分配股權(quán)時，明確股權(quán)退出機制；

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遵循以下四點：

1、設(shè)好心理預(yù)期；提前說好離開時按照一定價值交出全部或部分股權(quán)，所有人遵守；

2、先戀愛，再結(jié)婚；約定合伙人的股權(quán)，在一年內(nèi)由創(chuàng)始股東代持，或者分4年根據(jù)合伙人的貢獻逐步兌現(xiàn)；

3、中途退出，溢價回收；合伙人退出公司回購他的股份時，必須認(rèn)可合伙人作出的貢獻，按照估值為基準(zhǔn)，溢價或者打折來計算；

4、離職不退，高額罰款；合伙人離職時不愿退股的，可以在散伙協(xié)議里預(yù)先簽署高額違約金的條款保證執(zhí)行；

八、治理結(jié)構(gòu)

創(chuàng)始人一旦獲得控制權(quán)，其他股東不但損失了投票權(quán)，可能連收益權(quán)斗保不住，這就是為什么公司治理結(jié)構(gòu)里有股東會、董事會、獨立董事和監(jiān)事會的存在；這些機構(gòu)都是給你絕對的權(quán)力上加上制約，獲得均衡；

運用

1、股東會：全體股東的集合，按照股數(shù)行駛投票權(quán)，重大事項按照九條生命線里講的邏輯，召集股東會，約束管理層的權(quán)力；

2、董事會：股東聘請董事會來治理公司的管理團隊，董事會下設(shè)審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，負(fù)責(zé)公司的審計、高管薪酬的制定，以及提名董事會成員供股東會投票決定；管理團隊向董事會匯報工作，董事會向股東會匯報工作；

3、獨立董事：為小股東代言對董事會形成有效制約的人；獨立董事不能在上市公司擔(dān)任董事之外的其他職務(wù)，并不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他利益相關(guān)單位或個人的影響；

證監(jiān)會規(guī)定，上市公司要包括1/3的獨立董事，其中一名必須是會記專業(yè)人才；獨立董事在審計委員會、薪酬委員會、提名委員會占比，必須超過1/2；

4、監(jiān)事會：獨立董事的監(jiān)督是董事會內(nèi)部的監(jiān)督，監(jiān)事會的監(jiān)督是董事會外部的監(jiān)督；有股東會選出，但是不得擔(dān)任董事會、管理層；

九、業(yè)務(wù)合伙人

咨詢公司、律師事務(wù)所、會記師事務(wù)所、醫(yī)生集團、甚至相聲藝術(shù)，都是“手藝活”，在手藝人的世界，師傅都想控制徒弟，徒弟都想自立門戶，通過“從徒弟，逐漸成長為朋友，甚至是師傅”的制度設(shè)計，培養(yǎng)、選拔出未來的合伙人，從而讓它們和你的收益大于自立門戶，就是業(yè)務(wù)合伙人制度；

運用

麥肯錫的人才晉升：

1、從最基礎(chǔ)的分析員做起，幫前輩打下手；

2、展現(xiàn)咨詢天賦并經(jīng)過嚴(yán)格考核，2年后可晉升為高級咨詢顧問；

3、如果業(yè)務(wù)突出，2年后可晉升到高級項目經(jīng)理，可以帶團隊；

4、獨當(dāng)一面以后有機會晉升為合伙人，可以從公司利潤里分紅；

十、事業(yè)合伙人

采用持股計劃，來和優(yōu)秀員工綁定長期利益；用項目跟投，來和項目團隊分享項目利潤；這就是事業(yè)合伙人制度；

事業(yè)合伙人制度，本質(zhì)就是與員工分享不確定性，從而收益共享，風(fēng)險共擔(dān)；我們常常覺得與別人分享利益就是好朋友，其實當(dāng)你與好朋友共擔(dān)風(fēng)險時，你才真的把他當(dāng)朋友，這就是所謂的生死與共，患難之交；

十一、投資合伙人

投資業(yè)非常特殊，缺了眼光的錢，傻；缺了錢的眼光，窮，資本和人才誰也雇傭不了誰，必須合伙；這就是投資合伙人；

這個問題的本質(zhì)是，有錢人要學(xué)習(xí)的可能不是投資，二是如何找到懂投資的人，并和他們合伙；

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投資界的合伙契約分為三個部分：

1、權(quán)：身份條款；資金和眼光通過合伙成立基金，一方叫有限合伙人（LP），一方叫管理合伙人（GP）；有限合伙人出99%的錢，還有1%由管理合伙人出，說好期限，然后管理合伙人出力，通常來說管理合伙人做全部投資決策，有限合伙人不參與，不過在有些機構(gòu)，有限合伙人還是保留了對投資項目的一票否決權(quán)；

2、利：收益條款；管理合伙人付出主要勞動，通常需要提取2%的管理費作為基本開支，如果有收益時，80%歸有限合伙人，20%歸管理合伙人；

3、責(zé)：風(fēng)險條款；如果賠錢了，有限合伙人配完即止，不夠的由管理合伙人承擔(dān)所有剩余責(zé)任；這個條款給了管理合伙人巨大壓力，不僅可能損失聲譽，更要買房子賣地，倒貼錢把窟窿填上；

十二、運營合伙人

運營合伙人制度的關(guān)鍵就是與一線員工分享門店的剩余利潤，從而讓他們視而不見所流走的利潤中，也有他們的損失，讓他們頭痛；讓他們緊握拳頭所省下的成本中，也有他們的利益，讓他們眼紅；

運用

具體分三步：

1、確定增量利潤：保障公司有合理的基本利潤，和運營合伙人分高于這個部分的增量利潤；

2、分配：一旦上交完合理的基本利潤后，門店賺的增量利潤分配給運營合伙人，可以是五五、四六、甚至三七；

3、再分配：分到門店后，再按級別分，店長級8%、經(jīng)理級9%、科長級13%、員工級70%；然后按部門分，但是按級別分的基礎(chǔ)上，要乘上分配系數(shù)（對結(jié)果影響大的多分，比如生鮮）；

4、按出勤分：根據(jù)員工出勤的天數(shù)，計算出勤系數(shù)，在按級別分、按部門分的基礎(chǔ)上，再乘上出勤系數(shù)，體現(xiàn)多勞多得；

在不少連鎖企業(yè)，控制成本的權(quán)掌握在一線員工手中，責(zé)背負(fù)再店長身上，而利卻和他們不相關(guān)；把一線員工變?yōu)檫\營合伙人，分享門店的剩余利潤，有助于實現(xiàn)責(zé)權(quán)利的真正對等，激發(fā)員工的主動性；

小結(jié)：

CEO以下叫管理，CEO以上叫治理；治理是董事會對公司的結(jié)構(gòu)設(shè)計，一些重大問題，比如增資擴股、更改主營業(yè)務(wù)，不是CEO能做的管理決定，而是董事會才能做的治理決定；在這個大單元中主要分享人與人的結(jié)構(gòu)（矩陣型組織、戰(zhàn)斗型組織、游戲型組織、海星型組織）、人與權(quán)利的結(jié)構(gòu)（九條生命線、公司控制權(quán)、散伙協(xié)議、治理結(jié)構(gòu)）、人與錢的結(jié)構(gòu)（業(yè)務(wù)合伙人、事業(yè)合伙人、投資合伙人、運營合伙人）；

所有的治理問題都是責(zé)權(quán)利不對等的問題，把這三個字理解透了，你就理解了一切的治理問題；