1934年10月，由于王明“左傾”機會主義的危害，第五次反圍剿失敗，紅一方面軍主力被迫放棄中央革命根據(jù)地，實行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，開始了舉世聞名的長征。1935年1月，轉(zhuǎn)移到貴州遵義地區(qū)。蔣介石急忙抽調(diào)部隊沿川黔邊布防，對紅一方面軍進行圍堵。中共中央電令紅四方面軍“應(yīng)以群眾武裝與獨立師團向東線積極活動，鉗制劉（湘）敵，而集中紅軍全力向西線進攻”，“以蒼溪、閬中、南部之線為主要方向”強渡嘉陵江，以配合長征途中的中央紅軍從瀘州上游渡江由黔北入川。為此，紅四方面軍一方面部署第三十一軍和總部工兵營迅速搜集材料，隱蔽造船，積極進行渡江準(zhǔn)備，并監(jiān)視昭化、廣元敵軍動向。另一方面集結(jié)紅四軍10師、12師各一部和紅三十軍88師，紅九軍27師，紅三十一軍93師等共12個團的兵力，從旺蒼壩、廣元等地出發(fā)北擊陜南，以迷惑和調(diào)動敵人，創(chuàng)造在蒼溪南北地區(qū)渡江的有利條件，并策應(yīng)已進至陜南商縣一帶的紅二十五軍。另將第九軍第25師布防于與寧強交界的廣元轉(zhuǎn)斗鋪一帶，以保障進攻部隊左翼側(cè)后的安全。由此發(fā)動了“陜南戰(zhàn)役”。
在“陜南戰(zhàn)役”發(fā)動之前，紅四方面軍和國民黨孫蔚如部曾達成“互不侵犯”的漢中密約。紅軍出擊前，曾派人給駐守寧強的國民黨獨立第一旅第二團團長楊竹蓀送信，要他主動撤離，勿作抵抗。但楊竹蓀置若罔聞，令部隊堅守。1935年1月下旬，徐向前任總指揮、王樹聲任副總指揮，率紅四軍第12師為先頭部隊，分別從四川廣元朝天和寧強關(guān)口壩逐步向?qū)帍娍h城運動集結(jié)。1月22日，紅四方面軍一部在川陜交界的轉(zhuǎn)斗鋪消滅了胡宗南的一個營，拉開了“陜南戰(zhàn)役”的序幕。1月23日，紅軍進駐寧強黃壩驛、牢固關(guān)等地，隨后逐步向回水河、碾盤石移動，并派偵察人員喬裝打扮，潛入縣城探視敵情，紅軍武裝人員夜晚經(jīng)常臨近城郊對守城敵開展襲擾活動，使城內(nèi)敵人一日數(shù)驚，逐漸放松警惕。與此同時，旺蒼郭家壩方向來的紅軍，經(jīng)三道河、毛壩河、大竹壩、關(guān)口壩、茅坪溝向?qū)帍娍h城挺進。潛入寧強縣城搞地下工作的袁鴻化，化名為袁少平，也同紅四方面軍取得聯(lián)系，隨時互通情報。1月27日，紅四軍另一支部隊由四川兩河口進入寧強境內(nèi)，攻占了關(guān)口壩，構(gòu)成了解放寧強縣城的有利態(tài)勢。1月28日，蔣介石命令胡宗南第一師駐陽平關(guān)部隊兼程南下，胡宗南給孫蔚如發(fā)電報，請孫派部隊接替陽平關(guān)防務(wù)。孫蔚如電令原駐大安的第一旅第二團第三營劉志遠部，開赴陽平關(guān)接替防務(wù)，劉志遠部當(dāng)夜即趕到陽平關(guān)布置防務(wù)。
2月1日，蔣介石電令國民黨西安綏靖公署主任楊虎城：“著近川邊之部隊，抽四團以上兵力挺進寧強牢固關(guān)一帶，策應(yīng)昭廣”。2月2日，楊虎城接蔣介石電令后，即命令駐沔縣的獨立第一師劉文伯增援寧強，命令孫蔚如部第49旅王毅武帶騎、炮、工各一連，迅速向?qū)帍娡七M。
2月3日晚（農(nóng)歷甲戌年除夕），以紅四方面軍10師、12師各一部為主力，在王樹聲的指揮下，乘過年敵守軍麻痹之機，向?qū)帍娍h城周邊的何家梁、白馬廟、七星池的敵人陣地發(fā)起猛烈攻擊，開始了寧強之戰(zhàn)。敵一營二、三兩個連憑據(jù)碉樓哨棚及強固工事?lián)?，激?zhàn)到4日黎明，紅軍加強攻勢，用迫擊炮摧毀敵碉樓，經(jīng)過十多次沖擊，打破了敵軍的防線，敵二連連長被擊斃，士兵傷亡過半。守敵放棄何家梁，退守城南小高地。隨后，紅三十軍88師一部猛攻寧強縣城外制高點東山觀，使敵軍西、北兩面受到夾攻。因東山觀戰(zhàn)略位置至關(guān)重要，關(guān)系寧強縣城之安危，一個連的兵力難以堅守，守敵團長楊竹蓀令第一連放棄城北五里鋪，退守西門；令第三連放棄七星池，增援東山觀。驚恐萬狀的楊竹蓀殺妻棄子，更衣出戰(zhàn)，親率五、六兩連及特務(wù)排，出南門前往東山觀增援，欲死守東山觀陣地。還未等楊派的救兵趕到，紅軍就已攻克東山觀陣地，在消滅守敵獨立第一旅第二團兩個營的五個連，完全占領(lǐng)了敵外圍陣地后，紅軍隨即乘勝攻克寧強縣城，全殲敵團部及其另一個連，活捉敵團長楊竹蓀，擊斃敵團副莊敬齋、團務(wù)指導(dǎo)員賈尚仁等，縣長白成齋及其妻逃亡中也被紅軍擊斃于城東北校場壩，俘虜偽縣保衛(wèi)總團副團長王海波、團長蒲澤生、訓(xùn)練長余志仁、縣委委員唐明甫、煙畝牌照委員李希珍、建設(shè)委員劉伯泉等偽縣政府人員數(shù)十人及敵官兵五百余人。
紅軍在攻打?qū)帍娍h城的同時，紅四方面軍12師34團從爛泥溝、沙河子、舒家壩急行軍插向陽平關(guān)，途中在鄭家壩殲敵一個連。然后會同從竹壩河中槽里殺來的紅31軍24團一個連，于2月4日中午攻占陽平關(guān)制高點雞公山后，向守敵獨一旅二團三營發(fā)起進攻。
剛從胡宗南部接防不久的楊竹蓀團三營營長劉志遠，起初還奮力抵抗，企圖死守待援。在紅軍英勇攻擊下，劉部死傷過半，戰(zhàn)斗力銳減，又得知寧強縣城失守，團長被捉，頓時斗志全無，自知陽平關(guān)難保，即帶殘部連夜向大安逃遁。
2月4日拂曉（大年初一），紅軍進駐陽平關(guān)鎮(zhèn)，陽平關(guān)貧苦百姓鳴放鞭炮，迎接紅軍，歡慶勝利。紅軍在陽平關(guān)駐軍一個團，團部先設(shè)在街上，后遷駐席家嘴。在岳家山、雞公山、子龍山等地各住一個營。
陽平關(guān)戰(zhàn)斗勝利后，紅軍政治部立即派出工作隊，幫助各地建立蘇維埃
