# 寫(xiě)在前面：

其實(shí)老早就存了何柄諭寫(xiě)的《招股說(shuō)明書(shū)原來(lái)可以這樣玩》，但是一直看不進(jìn)去，荒廢在硬盤(pán)里。11月預(yù)習(xí)時(shí)學(xué)了《財(cái)務(wù)報(bào)表分析》中的一些理論知識(shí)，大課的估值管理又讓我想起了這本書(shū)。現(xiàn)在回頭想想，之前一直啃不動(dòng)，完全不是寫(xiě)得晦澀難懂，而是自己缺少相關(guān)的理論知識(shí)，就好像一塊貧瘠的土地，你澆再多水種不出壯碩的農(nóng)作物，根本上還是缺乏必要的養(yǎng)分。

本篇筆記只是對(duì)于理論方面的梳理，不涉及到第三篇中對(duì)惠州億緯鋰能股份有限公司的招股說(shuō)明書(shū)案例解讀。自己讀的時(shí)候去巨潮網(wǎng)上下載了解讀材料的原件，對(duì)照著看，更能理解作者的解讀。有條件的甚至可以把招股說(shuō)明書(shū)打印出來(lái)標(biāo)上解讀和注釋，對(duì)于像我這樣的入門(mén)小白，效果應(yīng)該會(huì)更好一些。

一、閱讀招股說(shuō)明書(shū)的LROE法則

（1）LORE的含義

L是Logic，代表的是邏輯思維——章節(jié)為什么是這樣安排的；

R是Risk，代表的是風(fēng)險(xiǎn)思維風(fēng)險(xiǎn)思維——對(duì)企業(yè)所面臨的短期/長(zhǎng)期、微觀/宏觀環(huán)境的綜合分析；

O是Operation，代表的是運(yùn)營(yíng)思維運(yùn)營(yíng)思維——梳理和理解公司每一個(gè)運(yùn)營(yíng)決策背后的目的和意義（改制重組、并購(gòu)重組、企業(yè)業(yè)務(wù)和技術(shù)情況、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易情況）

E是Estimation，代表的是估值思維估值思維——投資人會(huì)參考招股說(shuō)明書(shū)對(duì)公司進(jìn)行估值，通過(guò)估值衡量，公司出售股份實(shí)現(xiàn)融資（股權(quán)融資）。

作者還提到幾種以不同目的讀招股說(shuō)明書(shū)的關(guān)注點(diǎn)，我顯然屬于“把招股說(shuō)明書(shū)作為認(rèn)識(shí)商業(yè)原生態(tài)的資料”的那一類，從招股說(shuō)明書(shū)中意義就在于了解行業(yè)信息、公司財(cái)務(wù)信息、公司發(fā)展歷程中各種重大事件的披露、揣摩各路參與者的心態(tài)和意圖。

（2）LORE四種思維之間的關(guān)系

邏輯思維是有效理解招股說(shuō)明書(shū)的前提，風(fēng)險(xiǎn)思維是讓人站在外界來(lái)觀察和思考企業(yè)發(fā)展所面臨的問(wèn)題，運(yùn)營(yíng)思維則是讓人站在企業(yè)自身的角度來(lái)理解企業(yè)各類行為和狀況的合理性和意義所在，估值思維則是要貫穿于閱讀招股說(shuō)明書(shū)的始終，它的存在才能體現(xiàn)了招股說(shuō)明書(shū)的存在意義。

二、LROE法則的運(yùn)用

（1）邏輯思維：章節(jié)結(jié)構(gòu)及相關(guān)信息

一、“釋義”：了解企業(yè)所處行業(yè)的基本概念

二、“概覽”：企業(yè)基本情況（主要控制人、產(chǎn)品、收入……）

三、“本次發(fā)行概況”：融資目的

四、“風(fēng)險(xiǎn)因素”：運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的各種風(fēng)險(xiǎn)

五、“發(fā)行人基本情況”：企業(yè)發(fā)展歷史、股東信息及股權(quán)結(jié)構(gòu)

六、“業(yè)務(wù)和技術(shù)”：業(yè)務(wù)模式和核心技術(shù)，直接反映企業(yè)生產(chǎn)力，側(cè)面反映企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力

七、“同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易”：企業(yè)的穩(wěn)定性與持續(xù)發(fā)展

八、“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員”：核心人員決定著企業(yè)的能力

九、“公司治理”：企業(yè)的各種規(guī)章制度（價(jià)值觀）

十、“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息與管理層分析”：財(cái)務(wù)報(bào)表以及管理層對(duì)公司的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析（財(cái)務(wù)情況是公司進(jìn)行估值的主要依據(jù)）

十一、“募集運(yùn)營(yíng)資金”：募資所建設(shè)項(xiàng)目及意義

十二、“未來(lái)發(fā)展與規(guī)劃”：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略

十三、“其他重要事項(xiàng)”、十四“有關(guān)聲明”、十五“備查文件”則是對(duì)其他信息的補(bǔ)充，保證所屬內(nèi)容的可靠性和真實(shí)性。

?邏輯思維能幫助整合歸納信息，比如通過(guò)股東信息、管理層信息以及財(cái)務(wù)信息去綜合判斷公司的運(yùn)營(yíng)情況并對(duì)未來(lái)發(fā)展方向進(jìn)行預(yù)測(cè)。

（2）風(fēng)險(xiǎn)及運(yùn)營(yíng)思維

全面分析和系統(tǒng)梳理：全國(guó)甚至全球的宏觀環(huán)境、行業(yè)發(fā)展的中觀環(huán)境、自身運(yùn)營(yíng)的微觀環(huán)境

企業(yè)運(yùn)營(yíng)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)：法律風(fēng)險(xiǎn)＞行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)＞市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)＞管理風(fēng)險(xiǎn)＞投資風(fēng)險(xiǎn)

（2）估值思維

最常用的估值方法：

1、市價(jià)比率分析法（企業(yè)外部）：對(duì)市盈率、市凈率/市銷率的分析；

2、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法（企業(yè)內(nèi)部分析）：對(duì)企業(yè)未來(lái)的現(xiàn)金流量及其風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行預(yù)期，然后選擇合理的折現(xiàn)率，將未來(lái)的現(xiàn)金流量折合成現(xiàn)值；

3、相對(duì)價(jià)值評(píng)估法（企業(yè)內(nèi)部分析）：運(yùn)用一些基本的財(cái)務(wù)比率，來(lái)評(píng)估一家企業(yè)對(duì)于另一家企業(yè)的相對(duì)價(jià)值；

小Tips：

# ?股東結(jié)構(gòu)以及股權(quán)比例意味著公司自身的能力和能夠調(diào)到的資源；企業(yè)家的能力和意圖從某種程度上意味著公司的能力和發(fā)展方向；員工的信息是企業(yè)真實(shí)生產(chǎn)力的直接反映，我們往往可以根據(jù)產(chǎn)品信息判斷企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的持續(xù)性。股東類型、企業(yè)家能力以及員工信息等資源之間是否配合協(xié)調(diào)也反映著運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的高低，影響企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展性。

# 要想真正地看明白一個(gè)公司的業(yè)務(wù)，就應(yīng)該跳出業(yè)務(wù)來(lái)看業(yè)務(wù)所處的行業(yè)；要想真正理解一個(gè)行業(yè)，就應(yīng)該跳出行業(yè)來(lái)看國(guó)家產(chǎn)業(yè)變遷的規(guī)律。

三、 讀懂企業(yè)的七步成詩(shī)法

讀招股說(shuō)明書(shū)其實(shí)就是在讀企業(yè)，相關(guān)的理論體系建議去聽(tīng)聽(tīng)林子力的節(jié)氣講座《如何快速讀懂一個(gè)企業(yè)》。

前四步我們主要了解“人”的層面；第五、六步主要了解“事”的層面；第七步是了解“人”和“事”的匹配性問(wèn)題。

第一步：研究企業(yè)股東是誰(shuí)，股權(quán)結(jié)構(gòu)如何

股東有哪些，他們的背景和風(fēng)格是什么？公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如何，呈現(xiàn)什么形式？注冊(cè)資本的量以及創(chuàng)辦企業(yè)的初衷是什么？

第二步：研究企業(yè)家是誰(shuí)，有何特點(diǎn)

企業(yè)就是企業(yè)家的外延表現(xiàn)；具體應(yīng)該從出生日期、出生及成長(zhǎng)地、家庭背景、教育和職業(yè)履歷以及重大節(jié)點(diǎn)的選擇。

第三步：研究企業(yè)的核心高管是誰(shuí)，怎么樣

高管決定了一個(gè)企業(yè)目前的導(dǎo)向和特點(diǎn)；具體從高管的職業(yè)背景、知識(shí)結(jié)構(gòu)，高管的量級(jí)，年齡結(jié)構(gòu)以及核心高管的履歷和大事記等方面進(jìn)行。

第四步：研究企業(yè)員工的特征和表現(xiàn)

企業(yè)日常工作是靠企業(yè)的員工來(lái)完成的；具體從企業(yè)員工的構(gòu)成、企業(yè)整體人員的素質(zhì)（學(xué)歷水平、業(yè)界評(píng)價(jià)）、整個(gè)企業(yè)的機(jī)制、企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)的表現(xiàn)等方面進(jìn)行。

第五步：研究企業(yè)的業(yè)務(wù)有哪些

研究企業(yè)業(yè)務(wù)情況應(yīng)該從業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)領(lǐng)域的量級(jí)（發(fā)展空間）、領(lǐng)域增長(zhǎng)速度（理想為GDP增速的兩倍）、所在領(lǐng)域的利基（長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展的源泉）、競(jìng)爭(zhēng)強(qiáng)度以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游結(jié)構(gòu)（延展空間）等多方面進(jìn)行分析。

第六步：研究企業(yè)的業(yè)務(wù)模式是什么

企業(yè)用什么模式來(lái)干這塊業(yè)務(wù)；具體從業(yè)務(wù)模式內(nèi)涵（如何滿足客戶需求、如何整合發(fā)展所需資源、業(yè)務(wù)模式各部分間的配合、盈利和穩(wěn)定結(jié)構(gòu)）、業(yè)務(wù)模式的復(fù)制性（直接影響是否能做大）兩個(gè)方面入手。

第七步：研究人（股東、企業(yè)家和團(tuán)隊(duì)）和業(yè)務(wù)匹配度

具體從股東匹配性、企業(yè)家匹配性、高管團(tuán)隊(duì)匹配性三個(gè)方面進(jìn)行。

四、 產(chǎn)業(yè)基本規(guī)律

在閱讀招股說(shuō)明書(shū)中行業(yè)信息的時(shí)候，應(yīng)該先了解幾條產(chǎn)業(yè)基本規(guī)律，這樣能站在更高的地方看來(lái)看待產(chǎn)業(yè)變遷、預(yù)測(cè)產(chǎn)業(yè)未來(lái)走勢(shì)。

（1）國(guó)家產(chǎn)業(yè)變遷的一般規(guī)律：農(nóng)業(yè)化——工業(yè)化——信息化

（2）全球產(chǎn)業(yè)重心的變遷趨勢(shì)：西歐——美國(guó)——日本——中韓

（3）產(chǎn)業(yè)演進(jìn)階段的規(guī)律：初創(chuàng)——規(guī)?；邸胶夂吐?lián)盟

（4）產(chǎn)業(yè)內(nèi)部?jī)r(jià)值鏈規(guī)律——以微電子行業(yè)為例