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4月2日11時許，紅軍向劍門關(guān)主峰陣地營盤嘴發(fā)起了進(jìn)攻。駐守云盤嘴主峰的川軍楊倬云團(tuán)憑借險要的地形，堅固的工事負(fù)隅頑抗，他用大喇叭瘋狂叫囂：“劍門關(guān)從來沒有被攻下過，紅軍也不行，兄弟們，堅持住，援軍很快就到，我團(tuán)4萬大洋全部分給你們”。

營盤嘴的半山腰是一片茂密低矮的松林，因為敵人居高臨下，視線沒有絲毫影響，反而對他們有著天然遮蔽的作用。敵人在這修筑了密密麻麻的環(huán)型工事。

當(dāng)紅軍前鋒274團(tuán)攻到這里時，隱藏在松林后面的敵人工事的火力點全部開火，強(qiáng)大的交叉火力完全封鎖了紅軍前進(jìn)的道路，274團(tuán)一營傷亡慘重。

王樹聲命令暫停進(jìn)攻，面對艱難的形勢，他調(diào)上了作為預(yù)備隊的善于攻堅、善于打硬戰(zhàn)的英雄二營。他把指揮所遷移到離二營出發(fā)陣地不足300米的地方，同時集中了91師的大部分機(jī)槍和迫擊炮。

在機(jī)槍和迫擊炮的掩護(hù)下。二營在營長陳康的指揮下，靈活的利用地形地物的掩護(hù)，冒著敵人的射擊火網(wǎng)發(fā)起了第二次進(jìn)攻。陣地上的敵人一排排倒下，二營戰(zhàn)士迅速攻擊至山腰，這時敵團(tuán)長楊倬云把人全部撤進(jìn)工事，利用碉堡內(nèi)的機(jī)槍瘋狂掃射。此前幾個尚未暴露的暗堡也噴出條條火焰，交織的火網(wǎng)將紅軍死死地壓住，又有幾十名紅軍戰(zhàn)士犧牲，營長陳康也被敵人暗堡的機(jī)槍打中左臂，血流如注，不得已下達(dá)了撤退的命令。

第二次攻擊又無功而返。

王樹聲從望遠(yuǎn)鏡里一直觀察著戰(zhàn)斗的進(jìn)展。他把炮兵連長叫到身邊，讓他一一記下剛暴露的敵人暗堡的位置，并讓他們攜炮隱蔽前移100米，增強(qiáng)射擊效果。

王數(shù)聲還從望遠(yuǎn)鏡里發(fā)現(xiàn)一個情況。由于敵主峰陣地前樹林低矮茂密，原來紅軍扔的許多手榴彈都掛在樹上，沒有爆炸。

于是他心生一計，命炮兵先轟擊成片的手榴彈沒有爆炸的區(qū)域，引爆手榴彈。隨著迫擊炮在樹林深處炸響，引起了巨大的連環(huán)爆炸。頓時濃煙四起，火光沖天，敵人樹林幾個碉堡被掀去了半邊……。

前移的炮兵向標(biāo)定目標(biāo)開始精準(zhǔn)打擊，一個個敵人的碉堡和暗堡被炸塌，敵人的機(jī)槍瞬間啞了下來，二營戰(zhàn)士大喊著向敵人主峰的敵人發(fā)起了沖鋒。此時，紅30軍一部也同時從陣地東側(cè)迂回，向敵人發(fā)起進(jìn)攻。

敵人在我炮火猛烈的打擊下，傷亡慘重，紛紛跳出工事，倉皇逃竄。隨著二營攻上營盤嶺主峰，陣地東側(cè)迂回的紅軍也攻了上來，被夾擊的敵人驚慌失措。奪路擁擠間，不少人被擠下懸崖，粉身碎骨。

敵團(tuán)長楊倬云在幾個衛(wèi)兵的掩護(hù)下攀上高峰，他做夢也想不到，這么險要的地方也會被紅軍攻下。他看著山下招展的紅旗和漫山遍野的喊殺聲，知道大勢已去，于是從懸崖上一躍而下……。

戰(zhàn)斗持續(xù)到下午四時，敵守衛(wèi)劍門關(guān)的三個團(tuán)全部被殲。英勇的紅軍實際只用了半天就攻取了號稱“插翅難飛”的天險劍門關(guān)，改寫了這道雄關(guān)沒有被攻破的歷史。

攻破劍門關(guān)后，川軍失去了嘉陵江防線最重要的戰(zhàn)略支撐，川陜大道被紅軍完全截斷，鄧錫侯的川軍29軍被南北阻隔，各自為戰(zhàn)。

紅軍乘勝前進(jìn)，兵分兩路，向西、向北發(fā)展，北面一路攻占平武、青川，準(zhǔn)備相機(jī)拿下天水，建立川陜甘根據(jù)地；西進(jìn)一路則攻占梓潼、江油、中坎、北川，隨后進(jìn)軍茂州。

劍門關(guān)之戰(zhàn)是嘉陵江戰(zhàn)役的重中之重。此關(guān)一下，全盤皆活。紅軍不但攻占了嘉陵江以西廣大區(qū)域，成功實現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，而且牽制了敵軍183個團(tuán)，4萬多人，有力的配合了中央紅軍在川滇黔邊的行動。

此時，中央紅軍在毛教員的指揮下，已完成四渡赤水，所以正兵臨貴陽，即將進(jìn)入云南，北渡金沙江，再入四川，兩支紅軍的勝利會師已指日可待。