過去這一年，我代理的幾個"翻盤"案件

01

不經(jīng)意間，2025年已悄然而逝。

去年，很多人一見面就問我，經(jīng)濟(jì)下行，糾紛這么多，你們律師的“生意”是不是會更好？

雖然我們也不太情愿把法律業(yè)務(wù)稱之為“生意”，畢竟講公平講正義講情懷之余，也少不了茶米油鹽。

但現(xiàn)實和大家想象的不太一樣。

“覆巢之下，焉有完卵”，經(jīng)濟(jì)下行浪潮里，律師行業(yè)也未能幸免，整體也處在下行之中。

聊以慰藉的是，這一年里，經(jīng)手的幾個案件，結(jié)果還不錯，甚至有出乎意料的驚喜。

年終歲末，哦，已是歲初，正好復(fù)盤梳理一番。

02

第一個案件，是一個拆遷房爭奪案，涉及房產(chǎn)共有和繼承糾紛。

這個案件挺有意思，當(dāng)事人還被他七十多歲的老母親當(dāng)庭打了一巴掌。當(dāng)然，這個當(dāng)事人是對方當(dāng)事人，并非我們的委托人。

這個案件，實際上是兄弟姐妹因為拆遷房產(chǎn)引發(fā)的糾紛。原告是三兄妹，被告是四兄弟。

為什么會訴訟呢？

是因為父親留下的老房子。

時間拉回幾十年前，原被告的父親在80年代在東莞承包了一片荒地，90年代陸陸續(xù)續(xù)建了幾間瓦房。前幾年，瓦房被政府拆遷，補(bǔ)償了一些過渡期安置費，還有幾間在建的回遷新房。

這筆“天降橫財”，成了家庭矛盾的導(dǎo)火索。

早在十多年前，父親去世之前就已分家，明確將老瓦房分給了被告四兄弟。

因此，拆遷時，政府也是直接和四兄弟簽訂的搬遷補(bǔ)償協(xié)議，過渡安置費和新房自然都是補(bǔ)償給了被告四兄弟。

但是，原告三兄妹認(rèn)為，自己對被拆遷的瓦房和果園也享有權(quán)益，一紙訴狀將四兄弟告上了法庭。

03

被告四兄弟于是委托我們代理訴訟。

我們梳理出案件的兩大核心焦點：一是原告對房產(chǎn)是否享有共有權(quán)；二是原告對于父親的房產(chǎn)是否享有繼承權(quán)。

最終，一審和二審法院均支持了我們的觀點，駁回了原告的主張。

理由是：

第一，關(guān)于共有權(quán)問題。

原告對老房子既沒有出資，也沒有出力，沒有任何證據(jù)證明對房產(chǎn)有實際貢獻(xiàn)，不能證明對房產(chǎn)享有共有權(quán)。

第二，關(guān)于繼承權(quán)問題。

首先，涉案房子是小產(chǎn)權(quán)房，根本沒有辦證，也無法過戶。在父親去世之前，已經(jīng)分家，并分給了被告四兄弟實際占有使用，該房產(chǎn)不屬于遺產(chǎn)。

其次，原告案由主張的是共有糾紛，并不是繼承糾紛。如果主張繼承，必須將老母親列為案件當(dāng)事人，所以從程序上，對方主張繼承權(quán)，法院也應(yīng)予以駁回。

04

還有一個細(xì)節(jié)，讓人印象深刻。

原被告的老母親已經(jīng)80多歲了，不會認(rèn)字、不會寫字，不會說普通話，一口外地粵語，連懂粵語的東莞本地法官都聽不懂。

但這似乎不影響她的“發(fā)聲”。

即使在二審，她也堅持要到庭，雖然全程沒有發(fā)言機(jī)會，但聽到原告的兒子在庭上的滿口“胡言”非常氣憤，休庭經(jīng)過原告處時，猝不及防地給了原告一個響亮的大耳瓜子，回聲蕩徹法庭。所有人甚至法警都趕緊上前，拉開氣鼓鼓的老人。

或許，老人氣憤的是——當(dāng)初贍養(yǎng)父母你不見蹤影，現(xiàn)在分房子你卻跑得比誰都快。

庭上老母親未發(fā)一言，庭下以動作來表達(dá)“心聲”。

這一巴掌下去，也可能給法官一個印象：如果讓這么不孝順的人再分到房子，那真可能是法律的不公。

所以，也不知道這是否影響著法官更堅定地駁回原告的訴訟請求。

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第二個案件，也是一個涉及小產(chǎn)權(quán)房的糾紛，但它和一般的小產(chǎn)權(quán)房糾紛，如一方不買或不賣的情形完全不同。

本案中，原告作為賣方，起訴后手的兩位買家。

原告多年前購買了深圳的一套小產(chǎn)權(quán)房，去年轉(zhuǎn)手賣給了被告二，被告二又通過中介賣給了我們的委托人 ——被告一，房子目前由被告一實際居住。

原告為何突然要起訴后手兩位買家？是因為房價漲得太高了嗎？

我們來看具體案件細(xì)節(jié)。

原告實際上主張的是撤銷自己和被告二的房產(chǎn)買賣合同，并要求兩被告返還房產(chǎn)。

為什么主張撤銷房產(chǎn)？

原告也有他的“理由”：他認(rèn)為是被“套路貸”了。說這套房子當(dāng)時至少值100萬，自己不可能50萬賣掉，因為只是向被告二借了50萬，把房子作為抵押，只是手上沒有借款抵押合同，只有一份買賣合同，還約定了交房。

后來發(fā)現(xiàn)房子被轉(zhuǎn)賣給別人（也就是我方當(dāng)事人）后，還強(qiáng)行換鎖，報警后被告知，你們的糾紛要通過法律途徑來解決。

對于被告一來說，也無法辨別事情真假，覺得自己最冤最無辜，擔(dān)心“錢房兩空”。

06

這個案件核心焦點有兩個：一是原告與被告二的買賣合同是否應(yīng)該撤銷；二是房產(chǎn)是否應(yīng)該返還。

我們的理由也很充分：

第一點，關(guān)于合同是否應(yīng)該撤銷，原告需證明存在欺詐、脅迫或不合理的低價等撤銷的理由，但原告僅憑口述，無證據(jù)支撐。

第二點，被告一是通過市場中介購買房產(chǎn)，交易價格公允，且實際占有使用，屬于善意第三人。

第三點，對于小產(chǎn)權(quán)房，涉及轉(zhuǎn)移占有的訴訟請求，深圳法院的傾向是裁定不予受理或駁回起訴。

最終，法院采納了我們的第三點理由，裁定駁回原告的起訴（相當(dāng)于不予受理），從而達(dá)到了委托人繼續(xù)安心居住的目的。

07

第三個案件，是一場缺席審判引起的一個再審案件，最終能夠成功翻盤也很不容易。

我們的委托人是案件的被告，一家已經(jīng)歇業(yè)的公司。

原告公司起訴委托人拖欠300萬元貨款，法院通過公告送達(dá)，作出缺席判決，支持了原告100多萬元的訴請，并在執(zhí)行過程中劃扣了被告公司4萬多元。

更棘手的是，原告后來又申請強(qiáng)制執(zhí)行，要求追加公司兩位股東為被執(zhí)行人。這時，被告公司才得知有這宗訴訟，緊急找到我們。

深入了解后我們發(fā)現(xiàn)，被告公司早已結(jié)清了與原告的所有款項。只是因為操作不規(guī)范，很多款項都是直接支付給原告公司的業(yè)務(wù)員，而這位業(yè)務(wù)員據(jù)說后來已經(jīng)去世。

大概率是業(yè)務(wù)員未將款項上交公司，才引發(fā)了這場訴訟。

我們也奇怪，被告公司為什么會缺席這起訴訟？

原來公司歇業(yè)后，員工遣散、辦公地址自然查無此人。法定代表人是實控人的父親，早已退休回老家，碰到陌生電話基本上也不接。

諸多巧合，才導(dǎo)致錯過了應(yīng)訴時機(jī)。

當(dāng)時，被告公司正準(zhǔn)備辦理注銷手續(xù)。我們立刻提醒當(dāng)事人：停止注銷！盡快申請再審!

08

時間緊迫，我們一邊整理初步證據(jù)，向深圳中院提交再審申請；一邊代表兩位股東，參與執(zhí)行異議聽證。

可惜，再審案件的受理流程漫長，而執(zhí)行法院的裁定卻來得很快 —— 好巧不巧，就在深圳中院裁定受理再審申請的前一天，福田法院已經(jīng)作出了追加股東為被執(zhí)行人的裁定。

無奈之下，委托人只能又墊付訴訟費，提起執(zhí)行異議之訴。因為若不起訴，追加股東的裁定就會生效，股東將直接面臨承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。

中院裁定再審之后，我們投入了大量精力收集證據(jù)。

雙方此前銷售往來非常頻繁，每月多達(dá)十幾筆，持續(xù)一年多，對賬全靠業(yè)務(wù)員之間的一對一聊天記錄。

雪上加霜的是，我方業(yè)務(wù)員不僅換過手機(jī)，連保存重要數(shù)據(jù)的工作電腦也一度找不到了。

幾經(jīng)周折，終于找到了電腦，恢復(fù)了關(guān)鍵數(shù)據(jù)，從而拼湊出了款項結(jié)清的證據(jù)鏈。

09

再審中，對方也提出了幾點異議：

第一，認(rèn)為業(yè)務(wù)員私自收款，沒有公司的授權(quán)委托，超越了代理權(quán)限，收款對公司不發(fā)生效力，甚至質(zhì)疑我們與對方業(yè)務(wù)員惡意串通。

第二，認(rèn)為我方多筆私對私轉(zhuǎn)賬，與本案貨款無關(guān)。

針對對方的質(zhì)疑，我們也逐一反駁：

第一，我方前后累計支付了對方三百多萬的款項，與對方起訴的金額基本一致。如果是惡意串通或者給對方私下回扣，不可能全額支付對方款項。

而且，即使對方業(yè)務(wù)員超越代理權(quán)限，也構(gòu)成表見代理，個人收款應(yīng)視為公司收款。

第二，雖然我方大部分款項不是從公司賬戶轉(zhuǎn)出，但我們也提供了轉(zhuǎn)賬方與被告公司的關(guān)系證明，包括法定代表人、股東、員工、親屬等身份信息，足以證實這些轉(zhuǎn)賬是委托付款，用于結(jié)清涉案貨款。

最終，法院認(rèn)可了我方的全部抗辯理由。

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案件經(jīng)過深圳中院裁定再審后，發(fā)回福田法院重審、重審一審后對方上訴，二審又予以維持。最終結(jié)果是撤銷了原生效判決，駁回了原告的全部訴訟請求。

對當(dāng)事人而言，這無疑是取得了一場完勝。

接下來，我們還將通過執(zhí)行回轉(zhuǎn)程序，幫當(dāng)事人連本帶息追回被劃扣的 4 萬多元款項。

這場官司，從缺席審判到再審翻盤，牽扯出執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴、再審、重審一審、二審等多個程序，兩級法院至少六個審判庭參與其中，耗時一年多。

這也給所有人敲響了警鐘：

萬一遇到案件，還真不能不去應(yīng)訴。一旦缺席審判，哪怕最終通過再審確認(rèn)錯判，糾錯的成本也非常高。

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第四個案件，這是一個股東出資糾紛案，涉及一家已被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司。

案子的核心矛盾還是在大股東和二股東之間。公司一度經(jīng)營狀況不錯，但因為股東之間的矛盾陷入僵局，業(yè)務(wù)慢慢停了下來，最后被工商部門吊銷了營業(yè)執(zhí)照。

在這種情況下，大股東召開了一次股東會，自己出任清算組組長，并成立了清算組。清算組成員當(dāng)然都是大股東聘請的人。

清算組成立之后，就以公司名義起訴了二股東（也就是我的當(dāng)事人），主張原告已經(jīng)實際繳納了470多萬元的出資，要求被告按比例再補(bǔ)繳200多萬元。

一個吊銷的公司讓我補(bǔ)繳200多萬？

二股東當(dāng)然不愿意，我們提出了三點意見：

第一，實際出資情況有爭議。

在公司經(jīng)營期間，大股東既是實際控制人又是主要經(jīng)營管理者，他挪用了公司幾百萬元資金，至今沒還。

而且在公司年報里，大股東寫的是自己出了470萬元，但在私下股東會議上，他實際已經(jīng)確認(rèn)這筆錢并不是他一個人出的，而是包含了各股東實繳的100多萬元，再加上公司利潤轉(zhuǎn)增的300多萬元。

這樣算下來，二股東其實已經(jīng)實繳了100多萬元。

第二，補(bǔ)繳出資要以公司已知債務(wù)為前提。

如果要股東補(bǔ)繳，也是要補(bǔ)繳用于還清公司已知債務(wù)為前提。清算組并沒有舉證公司到底欠多少債，且必須要股東通過補(bǔ)繳出資來償還。

如果真的確認(rèn)公司負(fù)有債務(wù)，也應(yīng)該由各股東按比例分?jǐn)側(cè)斶€，而不能只要求二股東補(bǔ)繳。

第三，大股東應(yīng)該先把欠公司的錢還上。

在要求別人補(bǔ)繳出資或者承擔(dān)債務(wù)之前，大股東得先把挪用的300多萬元還給公司，這樣才公平。

這個案子在實務(wù)中也很有爭議。最后法院的做法是——駁回原告的起訴。

理由是，被告另外提起了一個股東會決議撤銷之訴，認(rèn)為原告召集成立清算組的股東會決議應(yīng)當(dāng)撤銷，并且另案發(fā)回重審了。

因此，法院認(rèn)為原告的訴訟主體資格存在不確定性，必須等決議效力確定之后才能審理本案，于是程序上裁定駁回。

這樣一來，法院甩了一個“燙手山芋”，也順便階段性地化解了我方當(dāng)事人的“燃眉之急”。

從這個案子也能看出，公司注冊資本可不是“面子工程”。

萬一實繳不了，就算躲得過外部債主，也可能逃不過內(nèi)部股東清算。

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第五個案件，是一起發(fā)生在東莞的宅基地轉(zhuǎn)讓合同糾紛。

幾年前，當(dāng)事人與本地村民簽訂合同，買下一塊宅基地，打算建一棟農(nóng)民房。當(dāng)時已經(jīng)簽了合同，支付了200多萬元的轉(zhuǎn)讓款，并打好了地基。

后來，東莞政策收緊，這類農(nóng)民房不能再建，土地便一直閑置。

當(dāng)事人考慮再三，決定把地退回去，讓賣方返還轉(zhuǎn)讓款。

于是委托我們向法院起訴，請求確認(rèn)合同無效、返還200多萬元的轉(zhuǎn)讓款本息，并賠償?shù)鼗ㄔ鞊p失。

被告不同意，并提出反訴。

原因是，這塊地上原本有一棟三層小樓，是被告所建，后來被原告拆除。如果當(dāng)初不拆，未來該片區(qū)域若納入城市更新，可以按原拆除面積獲得拆遷補(bǔ)償。因此，被告要求原告賠償舊房損失，索賠金額達(dá)170余萬元。

最后，法院經(jīng)過審理，支持了我們的大部分訴求：認(rèn)定宅基地使用權(quán)只能在本村村民之間流轉(zhuǎn)，案涉協(xié)議違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于無效合同，判令被告返還200多萬元的轉(zhuǎn)讓款。

不過，法院也酌定支持了被告關(guān)于舊房損失的賠償請求，金額為70余萬元。

至于我們主張的地基建設(shè)費用損失，法院未予支持。

理由有二：一是原告當(dāng)時的建設(shè)是與第三方合作，由第三方施工，但第三方未能提供相關(guān)建設(shè)資料；二是被告不同意繼續(xù)利用該地基。因此，法院既未準(zhǔn)許我們的評估鑒定申請，也未酌定認(rèn)定該項損失。

一審判決后，雙方均提起了上訴，目前二審仍在審理中。

即便二審維持原判，單就一審結(jié)果而言，當(dāng)事人也總體上是滿意的。因為扣除賠償款后，大約還能拿回100多萬元，他們覺得這已是現(xiàn)有條件下盡可能減少了損失。

就像投資股票已經(jīng)跌到只剩底褲，突然觸底反彈，哪怕沒能回到最高點，回來的都是凈賺。

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第六個案件，是一起要求開發(fā)商返還定金的商品房買賣合同糾紛。

這個案子結(jié)果非常有開創(chuàng)性。我們在2005年12月30日收到了判決書，也算是一份特別的新年賀禮。

案件標(biāo)的其實不算大。原告是一位香港人，2024年底在深圳福田區(qū)買了一套商品房，簽訂了《商品房買賣合同》，并支付了20萬元定金。

在辦理按揭貸款時，銀行要求提供工作或收入證明。原告表示自己已經(jīng)退休，沒有工作也沒有固定收入，因此無法出具這類證明。

中介說可以“想辦法解決”，言外之意是幫忙弄一份假的收入證明。

雖然這樣的事情在內(nèi)地可能是司空見慣的小事，但在很多香港人心目中，絕不會輕易這樣做。

因為根據(jù)香港法律，即便是使用他人偽造的文書，也可能構(gòu)成犯罪，最高可判十幾年監(jiān)禁。

因此，因為收入證明的問題，貸款沒有辦下來，原告決定放棄購房，于是委托我們起訴開發(fā)商，要求返還20萬元定金。

說實話，買方也告訴我們，他自己也知道，要追回定金還是很有難度的。因為合同里有約定，如果貸款不足，買方需要自行籌款補(bǔ)足余款。

14

接手案件后，我們主要做了三件事：

第一，在起訴前先向?qū)Ψ?strong>發(fā)出一份解除合同通知，這樣訴訟請求中就不必把“解除合同”作為一項獨立的請求，否則法院會按整個購房合同標(biāo)的額計收訴訟費，成本較高。僅這一項，就幫當(dāng)事人省下了4萬多元的訴訟費。

第二，提供了一些香港地區(qū)因使用虛假文件而被判刑的法規(guī)和案例，證明當(dāng)事人的顧慮并非杞人憂天，而是有現(xiàn)實法律風(fēng)險。

第三，隨時查詢關(guān)注涉案房產(chǎn)現(xiàn)狀。

經(jīng)過開庭審理，法院認(rèn)定如下：

首先，因貸款準(zhǔn)備不足而產(chǎn)生的相關(guān)后果，應(yīng)由我方當(dāng)事人自行承擔(dān)；

其次，我方曾提出分期付款方案，但對方不同意，交易不成屬于協(xié)商不成造成的。

再次，對方已將房屋另行出售，并未遭受實際損失。

“翻譯”一下就是：我方過錯是次因，協(xié)商不成是主因，損失不大少賠點。

在此基礎(chǔ)上，法院作出了一個突破常規(guī)的判決：

沒收2萬元定金，返還18萬元定金。

——這打破了定金罰則通?！?strong>要么全沒收、要么全返還”的慣例，實現(xiàn)了“小部分沒收、大部分返還”的創(chuàng)新處理。

這種情況的確不是特別常見，但“法無定法”，只要能夠拿回大頭，當(dāng)事人還是很開心的。

不知不覺，這一年經(jīng)辦的幾個典型案例，竟寫成復(fù)盤“連載”了，也不知道有幾人細(xì)閱，幾人“駐留”。

但或許，最受益的讀者，是我自己——尤其是未來的自己。

耳邊仿佛響起那首老歌的旋律：“時光一逝永不回，往事只能回味……”

記錄，至少可留待他日回味。

附案例索引：

1、兄弟拆遷房爭奪案

2、“套路貸”小產(chǎn)權(quán)房案

3、業(yè)務(wù)員死亡引發(fā)的再審案

4、吊銷公司股東出資案

5、宅基地轉(zhuǎn)讓無效返還案

6、港人追索開發(fā)商認(rèn)購定金案

以上案件，你希望看到哪個案件“針尖對麥芒”的詳細(xì)法律分析，歡迎留言，我將力爭一個月之內(nèi)詳述于公眾號。