前218年秋，漢尼拔軍成功翻越阿爾卑斯山，突入意大利北部，羅馬人倉(cāng)促應(yīng)戰(zhàn)。前217年，羅軍在特拉西美諾湖附近遭漢尼拔伏擊，2萬(wàn)人被殲滅。羅馬任命費(fèi)邊為獨(dú)載官，負(fù)責(zé)對(duì)漢尼拔戰(zhàn)事。費(fèi)邊以堅(jiān)壁清野的遷延戰(zhàn)術(shù)與漢尼拔周旋 (遭到羅馬人的不滿，要求迅速結(jié)束戰(zhàn)爭(zhēng)）費(fèi)邊卸任后，漢尼拔充分利用地理優(yōu)勢(shì)，以優(yōu)勢(shì)兵力重創(chuàng)羅軍。殲滅羅軍五萬(wàn)四千人，俘虜一萬(wàn)八千人，迦太基僅損失六千人。（前216，在坎尼激戰(zhàn))坎尼戰(zhàn)役再次顯示了漢尼拔高超的指揮才能，在世界軍事史上寫下了重要一頁(yè)。

坎尼戰(zhàn)役對(duì)羅馬是一個(gè)沉重的打擊。南部、中部和北部意大利許多城市脫離羅馬，敘拉古等也投向迦太基，羅馬陷入多線作線的困境。

但漢尼拔外線作戰(zhàn)，兵源和糧食無(wú)法足時(shí)補(bǔ)充。前207年，羅馬消滅了從西班牙來(lái)援的迦太基軍隊(duì)，戰(zhàn)爭(zhēng)形勢(shì)發(fā)生變化。前204年，羅馬遣軍在迦太基領(lǐng)土開辟第二戰(zhàn)場(chǎng)，迦太基被迫召回漢尼拔，(一支軍隊(duì)與一個(gè)國(guó)家的戰(zhàn)爭(zhēng)）前202年， 扎馬發(fā)附近激戰(zhàn)(迦太基以南)，漢尼拔慘敗。前201年，雙方簽訂和約:迦太基必須放棄阿非利加以外的全部領(lǐng)土；交出所有(除保留10艘外)船艦;向羅馬賠款一萬(wàn)他連特，分50年付清；未經(jīng)羅馬評(píng)可不得與任何國(guó)家交戰(zhàn)。迦太基的政治和軍事力量有了實(shí)質(zhì)性的削弱。成了羅馬的附屬國(guó)， 受羅馬監(jiān)督，羅馬成為了地中海西部霸主。

前215一168年 通過三次馬其頓戰(zhàn)爭(zhēng)把馬其頓變成了羅馬行省；

前192-188年， 在小亞西部擊敗敘利亞國(guó)王；

前146年，消滅迦太基和科林斯。

通過幾個(gè)世紀(jì)的擴(kuò)張，地中海變成了羅馬人的內(nèi)湖。羅馬人在地中海周圍建立了10個(gè)行省。（羅馬在當(dāng)時(shí)具有軍事先進(jìn)性）