周文帝建興四年，周夏交戰(zhàn)。交州節(jié)度使杜俊乘機叛亂，叛軍共三十余萬，且多有大象。叛軍連下欽廉二州，大肆掠奪殺獲。叛兵至邕州，邕州知州蘇熠集合州境內的士兵，分別扼守州內要害之處，又募集數(shù)百敢死隊，在邕江上迎擊叛軍，殺死叛軍二百余人，戰(zhàn)象十數(shù)頭。城外抵抗失敗后，蘇熠將剩余軍隊全部撤入城內，據(jù)城而守。叛軍圍困邕州，派邕州降將于城下勸降，蘇熠當即命人于城頭射殺投敵者，并抄斬城內降將家人。并下令，“敢言降者，無論士民，皆斬之。”同時拿出自己全部家產犒勞士兵，家人也全部編入行伍，同時征召城內百姓參與守城。城內士民皆驚，皆言愿與知州拼死守城。叛軍大怒，將邕州重重包圍，日夜不停的攻打，城內守軍用神臂弓射殺敵軍人和象，以火箭焚毀叛軍攻城所用云梯之物，殺傷叛軍甚眾。叛軍圍困邕州二十日時，邕州附近下大雨，叛軍攻勢稍減，這日夜晚蘇熠女兒蘇灌（巾幗不讓須眉，其自幼習武）率十余騎于北門而出，有一小隊敵軍察覺，蘇灌率領手下壯士沖上前去拼殺，蘇灌砍死其中一人，天黑敵軍不清楚蘇灌隊伍數(shù)量，四散而逃，蘇灌乘機進入附近山林中。她將叛軍的詳細情況告知于上，請求朝廷增援，朝廷內部計算情況，發(fā)現(xiàn)僅依靠內地禁軍無法抵擋叛軍，不得已，只要倉促與夏求和，命老將王青率部分精銳西軍南下，剩余繼續(xù)留守邊境。王青又整合部分內地禁軍，合眾二十萬南下。此時叛軍已經用土攻法（以囊盛土，堆積在城墻外邊，待堆達數(shù)萬袋時，高達數(shù)丈，叛軍由土囊蜂擁登上城墻，遂使邕州城在被圍攻了四十二天之后，被攻破）攻破邕州，蘇熠蘇緘大喊：“吾義不死賊手！”遂返回州治，殺死其余家人后縱火自焚。叛軍屠城，并放火焚燒，將邕州城夷為平地。蘇灌聽聞悲痛欲絕，請求加入王青部伍殺敵，王青壯其志，但并未允許，蘇灌大怒，拔刀沖入王青帳中，質問“你嫌我為女子，無勇力殺敵嗎？”王青沉痛的對她說：“你的勇力我知道，你上陣必浴血殺敵。但是你一家除你以外皆已殉國，若你也死于戰(zhàn)場，你家不就絕后了嗎？我是害怕忠義之士的血脈斷絕?！碧K灌默然良久，對王青說，“不能直上前線，那請您讓我負責后勤，我必須盡力與叛軍對抗，這樣才不會愧對我的父親?！蓖跚嘣试S，讓她主管了一支糧草運輸隊。

王青領兵南下，聽聞叛軍已到桂州附近，迅速南下，搶先到達桂州，并在山頭上都插滿周軍旗幟，同時刻意制造足夠四十萬軍隊伙食的灶，想借此來迷惑敵人，因為王青兵力少于對方。叛軍到達桂林附近，大驚，懷疑周軍大率眾南下，于是萎縮不前。同時王青從蘇灌那里的情報得知，叛軍以越人，漢人為主，同時夾雜了一些其它的部族，本身就是一個混雜部隊。漢人越人多是杜俊的親兵，而其余部族的士兵則多是被武力脅迫前來，他們早就對杜俊叛亂不滿。（這些士兵即使獲得了戰(zhàn)利品，也會被越人，漢人士兵搶走，獲得不了利益，還只能在戰(zhàn)場白白犧牲。）王青察覺到可以分化叛軍的方法。于是搶先出擊，派士兵襲擊叛軍前鋒，同時密令士兵刻意多放走身穿劣質裝備的部族士兵，而多殺擁有優(yōu)良裝備的越人漢人士兵。叛軍首領齮龁果然懷疑部族士兵，下令殺死一些部族士兵的領兵首領，這引起部族士兵的不滿，一些叛逃到王青手下。王青由此得知了叛軍更詳細的情況。叛軍多依靠大象作戰(zhàn)，王青聽聞大象怕獅虎，于是選牛數(shù)百頭，同時給牛披上虎皮，牛角上都綁上利刃，選出會口技的士兵十數(shù)名坐在領頭的牛背上，夜間突襲叛軍象群的位置，靠近后士兵點燃火把，學虎嘯，敵軍象群震恐四散，不少敵軍被象群踐踏而死，僥幸躲過又被王青牛群襲擊。敵軍大亂，王青乘機進攻，大破叛軍。

叛軍后撤至交州北部，交州北部多山林，叛軍依靠山林與周軍周旋，加之瘴氣影響，周軍多病，損失慘重。為了盡快結束戰(zhàn)爭，王青用火器焚燒山林，驅除叛軍。（但這也導致交州北部大火，這里長期是交州少數(shù)部族的生活之地，這引發(fā)了他們的不滿，婦孺老幼都起來反抗周軍。一個投降王青的少數(shù)部族士兵也想刺殺王青，未成，殺死了王青的一名親信。王青大怒，下令無論男女老幼，只要是反抗周軍的，一律以叛軍論處。但士兵貪功，多殺，這幾乎演變成一場大屠殺，加上大火，交州北部幾近赤地。一些與少數(shù)部族交易的周朝商人也被卷入其中，而被屠殺，因為為了便于與少數(shù)部族交易，其多穿部落服裝而不著漢服。）此后王青南下紅河平原，以強攻的方式攻下交州治所羅城，杜俊自殺。此次叛亂終結。但是由于交州氣候原因，加上強攻羅城，士兵折損過半，加之王青屠殺之事也讓文帝不滿，文帝認為過度殺戮會加劇交州百姓不滿，可能會造成交州不再屬中原。（這也和文帝當時已經病重，不希望過度殺戮，引發(fā)上天懲罰。不過更可能是文帝害怕王青功勞過大，擁兵自重

）于是王青南征取勝而被免職回家。