《公司法》第三十二條第1款規(guī)定：有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：……。第2款規(guī)定：記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第3款規(guī)定了工商登記的對(duì)抗效力。由上述規(guī)定的邏輯來看，某人是否是公司的股東，應(yīng)當(dāng)以其是否在公司的股東名冊(cè)上完成登記為條件。這一點(diǎn)也可以從公司法解釋三中得到印證。根據(jù)該司法解釋第二十一條：當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。雖然司法解釋沒有說，但該第三人應(yīng)當(dāng)為有獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人。
但是，實(shí)踐中真正置有股東名冊(cè)的有限公司卻少之又少。絕大部分公司都完全沒有意識(shí)到股東名冊(cè)這個(gè)東西，而是將工商登記完全代替股東名冊(cè)。在公司以及各股東之間沒有分歧的時(shí)候，這確實(shí)不會(huì)是一個(gè)問題。因?yàn)楣蓶|名冊(cè)與工商登記的區(qū)別僅在于前者的時(shí)間通常會(huì)早于后者。而如果一旦出現(xiàn)未能及時(shí)辦理工商登記的情況時(shí)，事情將有可能會(huì)變得復(fù)雜起來，如：原股東被執(zhí)行甚至陷入破產(chǎn)，原股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓、設(shè)置質(zhì)押等。不論何種情況，都會(huì)使得受讓股東的財(cái)產(chǎn)狀況處于不確定狀態(tài)。
為了避免上述不利的情形出現(xiàn)，最好的當(dāng)然是盡早辦理工商變更登記。但是如果確實(shí)有不辦理工商變更登記的特殊需求，則至少應(yīng)當(dāng)將公司一起作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的簽署方，以確保屆時(shí)公司不會(huì)以其不知曉股東轉(zhuǎn)讓為由提出任何的抗辯。如果公司作為合同一方進(jìn)行了簽署，原股東的后續(xù)權(quán)利人至少不能援引《物權(quán)法》第106條取得股權(quán)或質(zhì)權(quán)。