兵圣吳起在魯國失勢后，來到了魏國，在前409年，魏文侯任命吳起為主將，攻克秦國河西地區(qū)的臨晉、元里并筑城。次年，吳起再次率軍攻打秦國，一直打到鄭縣。

此時的秦國在商鞅變法之前，又經(jīng)歷了各士族大夫的內(nèi)斗，幾代秦王都沒什么實際權(quán)力，國內(nèi)也是民生匱乏，打仗全靠人多。之后秦國只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。

在與秦軍作戰(zhàn)期間，吳起從不自視比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用樹葉遮蓋身體來躲避霜露的侵襲。

加上前412年被公子擊占領(lǐng)的繁龐魏國全部占有原本屬于秦國的河西地區(qū)，并在此設(shè)立西河郡。經(jīng)翟璜推薦，由吳起擔(dān)任首任郡守。

吳起擔(dān)任西河郡守期間，改革 魏國兵制，創(chuàng)立了聞名天下的武卒制。為抵御秦國的進(jìn)攻，修筑了吳城，前389年，秦惠公出兵五十萬攻打魏國的陰 晉吳起親自率領(lǐng)其中沒有 立過軍功的五萬人，外加戰(zhàn)車五百輛、騎兵三千大敗秦軍。

這也是歷史上以少勝多的經(jīng)典案例，5萬打敗50萬，吳起也因為這一戰(zhàn)譽滿天下，此后又率兵攻打齊國，大勝而歸。