一、公司法人人格否認(rèn)制度適用

1.公司資金不實(shí)，惡意負(fù)債。

公司資本嚴(yán)重不足，明顯惡意對(duì)外負(fù)債，侵犯?jìng)鶛?quán)人利益的情況下，否定公司法人人格，判令公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.公司與股東存在財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同和人員混同的情況。（人、財(cái)、物）

（1）橫向人格混同。關(guān)聯(lián)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等）高度混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同。對(duì)關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（2）縱向人格混同。股東與其所設(shè)立的公司之間人格混同。

3.母公司對(duì)子公司進(jìn)行過度支配和控制。

4.公司清算程序中的法人人格否認(rèn)。

有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東：

（1）未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、流失、毀損或者滅失，債權(quán)人有權(quán)主張其在造成損失范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。股東不能主張以認(rèn)繳的出資額，對(duì)清算無任何過錯(cuò)，以及持股比例過低等理由對(duì)債權(quán)人的債務(wù)不承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

（3）上述情形系實(shí)際控制人原因造成，債權(quán)人有權(quán)主張實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

5.“轉(zhuǎn)股躲債”

公司陷于巨額債務(wù)，公司法定代表人轉(zhuǎn)股躲債，應(yīng)認(rèn)定為濫用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任。公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化，公司股東將其股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給沒有履行能力的親友或其他人，具有逃避債務(wù)的“轉(zhuǎn)股躲債”行為，試圖通過公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)避其法律責(zé)任，損害債權(quán)人利益的情況下，可適用公司法人人格否認(rèn)制度。

二、公司的分類

1.分公司的財(cái)產(chǎn)即為公司財(cái)產(chǎn)，分公司的民事責(zé)任由公司承擔(dān)。以分公司名義依法注冊(cè)登記的，即應(yīng)受到該規(guī)則調(diào)整。分公司與公司之間有關(guān)權(quán)利義務(wù)及責(zé)任劃分的內(nèi)部約定，因不足以對(duì)抗其依法注冊(cè)登記的公示效力，進(jìn)而不足以對(duì)抗第三人。

2.分公司系經(jīng)依法登記設(shè)立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的法人分支機(jī)構(gòu)，可以作為當(dāng)事人參加訴訟，其作為被告主體適格。

三、公司擔(dān)保

1.公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保：“股東會(huì) + 回避”（是內(nèi)部管理性規(guī)定，非強(qiáng)制性規(guī)定），即使沒有經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，原則上也不認(rèn)定合同無效。（為了保護(hù)交易安全，也可以從決議效力不影響公司和善意第三人形成的法律關(guān)系角度理解）

2.一人公司可以為股東提供擔(dān)保。

四、公司章程（效力：“對(duì)內(nèi)不對(duì)外”）

（1）有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)全體股東同意。但是不可以過分限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，例如，有限公司公司章程不可以規(guī)定：禁止股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

（2）公司章程可以規(guī)定關(guān)于股東會(huì)對(duì)股東處以罰款的規(guī)定。（理由：公司自治，有限公司人合性，不違反公司法的禁止性規(guī)定。）但公司章程在賦予股東會(huì)對(duì)股東處以罰款職權(quán)時(shí)，應(yīng)明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度，股東會(huì)在沒有明確標(biāo)準(zhǔn)、幅度的情況下處罰股東，屬法定依據(jù)不足，相應(yīng)決議無效。

3.公司章程約定“人走股留”合法有效。章程系公司設(shè)立時(shí)全體股東一致同意，并對(duì)公司及全體股東產(chǎn)生一致約束力。章程將是否與公司具有勞動(dòng)合同關(guān)系作為確定股東身份的依據(jù)繼而作出“人走股留”的規(guī)定，符合有限責(zé)任公司封閉性和人合性的特點(diǎn)，亦系公司自治原則的體現(xiàn)，不違反公司法的禁止性規(guī)定，依法有效。（不能以公司法的法定股權(quán)回購(gòu)，來否認(rèn)約定股權(quán)回購(gòu)）

五、董、監(jiān)、高任職資格和責(zé)任

1.董事、高管的忠實(shí)義務(wù)：“絕對(duì)禁止 + 相對(duì)禁止”。違反忠實(shí)義務(wù)的后果：“行為有效+收益歸入公司+如果造成公司損失，董事、高管承擔(dān)賠償責(zé)任”。

2.監(jiān)事作為監(jiān)督者，并不直接參與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，監(jiān)事不受法定競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的約束，如有需要，應(yīng)協(xié)議約定。

六、股權(quán)的取得和證明及代持股協(xié)議

1.代持股協(xié)議效力：

（1）公務(wù)員作為隱名股東簽訂的代持股協(xié)議：有效，因?yàn)椤豆珓?wù)員法》關(guān)于公職人員不得進(jìn)行營(yíng)利性活動(dòng)的規(guī)定為管理性規(guī)范，非效力性規(guī)范。不影響代持協(xié)議效力，但可依據(jù)《公務(wù)員法》，要求公務(wù)員承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。

（2）金融領(lǐng)域代持，危及金融秩序和社會(huì)穩(wěn)定，進(jìn)而直接損害社會(huì)公共利益，代持公司股權(quán)的合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

2.股東未出資一樣具有股東資格。（股東資格和股東權(quán)存在區(qū)別）

股東未足額繳納出資，其應(yīng)承擔(dān)的是補(bǔ)足出資的責(zé)任和向其他足額出資股東承擔(dān)違約責(zé)任，并非直接否定其股東資格，二者屬不同的法律關(guān)系。

3.非公司股東無權(quán)起訴要求法院確認(rèn)第三人不具備公司股東資格，因?yàn)榉枪竟蓶|與公司不具有任何利害關(guān)系。

4.未辦理工商變更登記手續(xù)不影響股東資格的確定。

工商登記只具有對(duì)善意第三人宣示股東權(quán)利的功能，并不具有設(shè)立股東權(quán)利的作用。

5.僅向公司投入資金不能成為公司股東。

判斷原告是否成為被告（公司）股東的標(biāo)準(zhǔn)，考查：(1)是否與其他股東達(dá)成入股公司的合意；（2）是否在公司章程、股東名冊(cè)、工商登記機(jī)關(guān)登記、有無出資協(xié)議與出資證明書等；（3）原告是否實(shí)際作為股東行使了股東權(quán)利和履行義務(wù)，諸如參加股東會(huì)、行使知情權(quán)、獲取公司收益等。區(qū)分單純對(duì)公司投入資金的債權(quán)債務(wù)關(guān)系和股東身份確認(rèn)。

6.股東以犯罪所得貨幣出資，出資合法有效。對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)，不能直接取回貨幣出資。

7.任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán)。在保險(xiǎn)、銀行、證券、期貨等金融領(lǐng)域，危及金融秩序和社會(huì)穩(wěn)定，進(jìn)而直接損害社會(huì)公共利益，代持公司股權(quán)的合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效。

七、股東知情權(quán)

1.若股東未履行內(nèi)部救濟(jì)，直接向法院起訴要求查閱會(huì)計(jì)賬簿的，人民法院不予受理，必須履行前置程序，即向公司提出書面請(qǐng)求+說明目的。

2.股東要求行使知情權(quán)是否具有不正當(dāng)目的。?

（1）“不正當(dāng)目的”僅僅針對(duì)有限責(zé)任公司公司抗辯股東知情權(quán)的行使。股份有限公司因其資合性特點(diǎn)，且股東查閱內(nèi)容不包括會(huì)計(jì)賬簿，故無法引用 “不正當(dāng)目的”進(jìn)行抗辯。

（2）“不正當(dāng)目的”作為知情權(quán)的抗辯僅針對(duì)“會(huì)計(jì)賬簿”。若公司認(rèn)為股東查閱、復(fù)制“公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”等材料可能侵犯公司合法權(quán)益的，無法引用“不正當(dāng)目的”進(jìn)行抗辯。

（3）“不正當(dāng)目的”可以通過公司章程進(jìn)行排除，從而不視為存在不正當(dāng)目的，例如，可以章程形式規(guī)定存在競(jìng)業(yè)情形的股東仍擁有知情權(quán)。

（4）公司不能以股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的目的是為了向正在與公司進(jìn)行訴訟的對(duì)方當(dāng)事人提供證據(jù)為理由，而認(rèn)定股東有“不正當(dāng)目的”，拒絕該股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。（理由：法律保護(hù)公司的正當(dāng)利益，而不是一切利益。）

3.有限責(zé)任公司股東行使知情權(quán)的查詢范圍不僅包括財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿，包括會(huì)計(jì)原始憑證和記賬憑證。

八、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)之訴

1.股東提交載明分紅方案的股東會(huì)決議，否則，法院駁回。

2.例外：不提交分紅方案，能夠證明公司有利潤(rùn)，部分股東濫用股東權(quán)利，惡意不分紅，損害其他股東利益，即使沒有分配利潤(rùn)的股東會(huì)決議，仍然可以公司為被告提起訴訟。例如：股東濫用股東權(quán)利，給其他股東造成損失的（此為例外）比如：（1）將公司利潤(rùn)用于部分股東和親友享樂（2）給作為董事、高管的股東發(fā)高額的薪酬（3）沒有正當(dāng)理由，轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，變相轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)。

九、公司章程非效力性強(qiáng)制性法律規(guī)范，公司股東違反公司章程規(guī)定內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議并不當(dāng)然認(rèn)定無效。此外，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的來源違法并不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力。（例如，章程規(guī)定，董事長(zhǎng)和董事任職期間不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。日后董事之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當(dāng)然無效。因?yàn)?，沒有違反合同法52條，僅僅是違反公司章程規(guī)定。）

十、有限責(zé)任公司的股權(quán)分期支付轉(zhuǎn)讓款中發(fā)生股權(quán)受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人要求解除雙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的，不適用《中華人民共和國(guó)合同法》第一百六十七條關(guān)于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到合同全部?jī)r(jià)款的五分之一時(shí)即可解除合同的規(guī)定。

十一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資入股有區(qū)別：股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于股權(quán)的繼受取得，增資入股則是股權(quán)的原始取得。當(dāng)事人之間協(xié)議將取得股權(quán)的方式由股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更為增資入股后，原始股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同即被其后簽訂的增資入股合同所更替而終止。根據(jù)定金合同的從屬特征，作為原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同從合同的定金合同亦相應(yīng)消滅，定金罰則不應(yīng)再適用。

十二、減少注冊(cè)資本

（1）公司減資時(shí)對(duì)已知或應(yīng)知的債權(quán)人應(yīng)履行通知義務(wù)，不能在未先行通知的情況下直接以登報(bào)公告形式代替通知義務(wù)。

（2）公司減資時(shí)未依法履行通知已知或應(yīng)知的債權(quán)人的義務(wù)，公司股東不能證明其在減資過程中對(duì)怠于通知的行為無過錯(cuò)的，當(dāng)公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時(shí)，減資的公司股東應(yīng)就該債務(wù)在減資的范圍內(nèi)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

（3）股東去世后，以股東會(huì)一致作出禁止繼承人繼承股東資格，不影響股東身份繼承。

十三、公司決議效力

1.股東會(huì)召開前未通知股東的，股東會(huì)決議無效。

2.股份公司召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東。如果對(duì)通知中未通知的事項(xiàng)進(jìn)行表決，股東大會(huì)決議可撤銷。

3.決議上股東的簽名偽造：

①如果決議事項(xiàng)屬于股東會(huì)職權(quán)范圍，且被偽造簽名的股東是否參加該次會(huì)議均不影響表決結(jié)果，則偽造簽名的行為屬于會(huì)議召集程序或者表決方式存在瑕疵，該決議事項(xiàng)屬于可撤銷范疇;

②如果股東會(huì)的決議事項(xiàng)屬于處分股東私權(quán)利，必須經(jīng)被偽造簽名的股東同意方為有效，則由于并非股東本人真實(shí)意思表示，該決議事項(xiàng)無效。

4.決議撤銷之訴的原告：只能是股東，應(yīng)當(dāng)在起訴時(shí)具有公司股東資格。不要求決議的時(shí)候是股東，只要起訴的時(shí)候是股東即可。如果決議的時(shí)候是股東，起訴的時(shí)候不具有股東資格，當(dāng)然無權(quán)提出撤銷之訴。名義股東可以提起撤銷之訴，但實(shí)際出資人不可以。

5.共同原告：一審法庭辯論終結(jié)前,其他有原告資格的人以相同的訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)參加前款規(guī)定訴訟的，可以列為共同原告。

6.輕微瑕疵的判斷標(biāo)準(zhǔn)：是否影響股東公平行使表決權(quán)，及時(shí)有效獲得信息權(quán)，重新表決不改變表決結(jié)果 。例如：

①個(gè)別股東未收到通知而未能到會(huì)，但其表決權(quán)不影響決議效力；

②未按法定或約定時(shí)間通知會(huì)議 ；

③未按約定的形式通知會(huì)議；

④股東未對(duì)與其有關(guān)議案的表決回避，但其表決權(quán)不影響決議效力。

十四、代位訴訟

1.通常情況下，只有經(jīng)過了前置的內(nèi)部救濟(jì)程序，公司有關(guān)機(jī)關(guān)決定不起訴或者怠于提起訴訟，股東才有權(quán)提起代位訴訟。但是在特殊情況下，若公司監(jiān)事與董事均作為被告，為及時(shí)維護(hù)公司利益，應(yīng)予免除股東履行前置程序的義務(wù)。

2.公司清算中以清算組成員為被告的代位訴訟。清算組成員從事清算事務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司或者債權(quán)人造成損失，公司或者債權(quán)人可主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。股東可以清算組成員為被告向法院提起代位訴訟。即使公司已經(jīng)清算完畢注銷，股東仍然可以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟。

十五、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則

1.在法律規(guī)定禁止轉(zhuǎn)讓股權(quán)的期限內(nèi)簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《過渡期經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》是否有效、能否撤銷。

（1）股份公司發(fā)起人與他人訂立的轉(zhuǎn)讓股份合同就是約定在禁售期內(nèi)將股份從發(fā)起人處轉(zhuǎn)移至第三人名下，并發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，那么應(yīng)當(dāng)認(rèn)定無效。

（2）股份有限公司的發(fā)起人在法律規(guī)定的禁售期內(nèi)預(yù)先簽訂的對(duì)禁售期后股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行安排的協(xié)議應(yīng)認(rèn)定有效。此時(shí)當(dāng)事人之間形成事實(shí)上的股份或股權(quán)托管協(xié)議，只在雙方當(dāng)事人之間內(nèi)部有效，對(duì)第三人不具有法律約束力。

2.股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓，立法既已作出規(guī)定，不能通過公司章程予以變更。因此，股份有限公司章程就股份轉(zhuǎn)讓所作的限制性規(guī)定應(yīng)為無效。（例外：對(duì)董、監(jiān)、高可以出章程進(jìn)行約束限制）

3.股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份后股東無需到工商局辦理變更登記，只需對(duì)修改的章程進(jìn)行備案。

4.發(fā)起人的股份在禁售期內(nèi)雖不可以轉(zhuǎn)讓，但可以被法院查封拍賣。

5.公司被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照只是取消營(yíng)業(yè)資格，公司法人資格還繼續(xù)存在，公司不能從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，但不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行。

十六、公司設(shè)立中的責(zé)任承擔(dān)

1.發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對(duì)外簽訂合同：

（1）原則：公司承擔(dān)；

（2）例外：發(fā)起人為自己利益，且合同人相對(duì)知情，公司免除責(zé)任，由發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。

2. 發(fā)起人以自己名義對(duì)外簽訂合同：公司成立，債權(quán)人可以選擇公司或者發(fā)起人擔(dān)責(zé)。

3.公司不成立時(shí)：發(fā)起人對(duì)設(shè)行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任。（內(nèi)部分擔(dān)：約定責(zé)任比例 → 約定出資比例 →平均分配 ）

十七、司法解散

1.隱名股東無權(quán)提起公司司法解散之訴。因?yàn)轱@名股東才是真正的股東。

2.因特殊原因未辦理或未及時(shí)辦理工商變更登記的股東可以提起解散公司之訴。

3.未履行或未完全履行出資義務(wù)以及抽逃出資的股東仍有權(quán)提起公司解散之訴。（未出資或者抽逃全部出資的股東被除名后則無權(quán)提起公司解散之訴。）

4.司法解散的適用必須用盡內(nèi)部救濟(jì)，是其他救濟(jì)途徑不能解決的基礎(chǔ)上最終的救濟(jì)手段。例如，通過協(xié)商或者尋求股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司分立以及與公司協(xié)商收購(gòu)股份，或者通過減資退出公司等自救措施仍無法解決，才能最終適用。

5．公司經(jīng)營(yíng)效益沒有下滑，不是不能提起司法解散的理由。

6.大股東利用股權(quán)優(yōu)勢(shì)處分公司資產(chǎn)，損害小股東利益，小股東可通過股東權(quán)訴訟等方式而非公司解散訴訟解決。

十八、公司的清算

1.公司清算義務(wù)系公司解散后全體股東的共同義務(wù)，不因股東持股比例多少或?qū)窘?jīng)營(yíng)管理控制能力大小而有區(qū)別。

2. 對(duì)于未依照法律規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償?shù)模逅憬M成員應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3. 公司超額履行其應(yīng)承擔(dān)的連帶賠償義務(wù)后注銷，原公司股東均有繼受該遺留債權(quán)權(quán)利，可作為權(quán)利人行使追償權(quán)。

十九、股東出資以及出資瑕疵情形下的責(zé)任承擔(dān)和處理方式

1.瑕疵股權(quán)出資情形下股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人即使將自己持有的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍應(yīng)承擔(dān)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任。

2.知道或者應(yīng)當(dāng)知道瑕疵出資仍然接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人，即惡意受讓人應(yīng)承擔(dān)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責(zé)任。（與轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)連帶責(zé)任，承擔(dān)責(zé)任后可向轉(zhuǎn)讓人追償。）

3.對(duì)股權(quán)的實(shí)際情況并不知情，已經(jīng)盡到了作為受讓人合理注意義務(wù)的善意受讓人，不承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任。

4.在認(rèn)繳資本制度下，股東的出資義務(wù)加速到期嚴(yán)格限定于公司解散與破產(chǎn)兩種情形，其他情況下一般不能要求股東出資義務(wù)加速到期。如果債權(quán)人認(rèn)為存在相對(duì)方公司不斷通過修改公司章程延長(zhǎng)出資期限的可能，債權(quán)人可以公司惡意延長(zhǎng)到期債權(quán)的履行期限為由，提起撤銷之訴。

5.凡是沒有合法理由，未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y轉(zhuǎn)出都屬于抽逃出資。（股東可以經(jīng)過其他股東同意通過向公司借款，簽訂借款合同從公司轉(zhuǎn)出出資）股東抽回出資屬于侵犯公司財(cái)產(chǎn)權(quán)的行為，在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，不僅僅協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任，其他人協(xié)助抽逃出資，依據(jù)《侵權(quán)責(zé)任法》構(gòu)成共同侵權(quán)，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。

6. 有限責(zé)任公司股東未按章程約定履行出資義務(wù)或抽逃全部出資，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未繳納或返還出資的，公司可以以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格。對(duì)于該股東除名決議，該未出資股東不具有表決權(quán)，即便該股東系控股股東

二十、公司合并與分立

1.公司在合并中履行通知義務(wù)時(shí)必須同時(shí)采用兩種方式，一是通知已知債權(quán)人，二是公告，二者缺一不可。但未通知或公告，不影響公司的合并效力。

2.如果公司合并，未通知債權(quán)人，并且在合并后立即破產(chǎn)清算，為被證明損害了要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的債權(quán)人的利益，公司股東應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。

二十一、總結(jié)《公司法》中的連帶責(zé)任：

(1)公司股東濫用公司法人及股東有限責(zé)任而逃避債務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(2)股東非貨幣出資顯著低于章程所定價(jià)額的，公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

(3)一人公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于個(gè)人財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)發(fā)起人未按章程規(guī)定繳足出資的，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

(5)發(fā)起人非貨幣出資顯著低于章程所定價(jià)額的，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。(6)股東抽逃出資，幫助其抽逃出資的人對(duì)抽逃出資的本息承擔(dān)連帶責(zé)任。

(7)股份公司不能成立時(shí)，發(fā)起人對(duì)認(rèn)股人已繳納股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。

(8)公司分立前的債務(wù)，由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

(9)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓，惡意受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。

(10)股東怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，導(dǎo)致公司無法清算，對(duì)于公司債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。????