2019.6.22

招股說明書導(dǎo)讀

Chap 1 招股說明書的結(jié)構(gòu)及要點

1.招股說明書含義

是一種要約，發(fā)出邀請；真實準(zhǔn)確完整全面披露了發(fā)行人信息；展示投資價值及風(fēng)險；只是針對IPO。

2.招股說明書寫作要求

（1）格式準(zhǔn)則要求（1號、28號）---最低信息標(biāo)準(zhǔn)要求。

（2）不適用的情況下---對證監(jiān)會進行說明。例如軍工行業(yè)，披露會違反保密要求的，申請豁免信息披露的內(nèi)容（能不披露就不披露或者脫密處理）；例如特定行業(yè)（金融、房地產(chǎn)），還要特定行業(yè)的信息披露。

（3）精髓：言簡意賅（受眾對象---監(jiān)管機構(gòu)）、有理有據(jù)（所有的表述---都有數(shù)據(jù)和資料來源）、去廣告化（不能存在夸獎性或詆毀性）。

3.招股說明書何時披露

申報：（1）初次申報給證監(jiān)會，證監(jiān)會受理通過的---招股說明書申報稿

? ? ? ? ? ?（2）反饋意見之后更改完，準(zhǔn)備上會，更新---招股說明書申報稿更新

? ? ? ? ? ?（3）上會之后，擬發(fā)行階段---招股意向書（與說明書的差異：意向書無發(fā)行價格）

? ? ? ? ? ?（4）定稿---招股說明書（有發(fā)行價格）

4.內(nèi)容：

1.1主板、創(chuàng)業(yè)板招股書對比

17節(jié)；主板多了摘要；創(chuàng)業(yè)板有的地方合并

1.2招股書結(jié)構(gòu)及特點

招股書400-800頁，

維度一：從發(fā)展脈絡(luò)上，總體可劃分為：

1.說明及概述--首尾7節(jié)；

2.當(dāng)前情況介紹---講述企業(yè)發(fā)展歷史，對業(yè)務(wù)、法律、財務(wù)的分析；

3.發(fā)行人未來展望---針對未來發(fā)展目標(biāo)、募集資金運用及股利分配政策進行表述。

實際上，各部分是有交叉的（例如股利分配及業(yè)務(wù)發(fā)展）。

維度二：按照發(fā)行人的基本情況、規(guī)范運作、財務(wù)、業(yè)務(wù)（板塊）進行劃分---與項目比較契合：

法律、業(yè)務(wù)、財務(wù)---不同的人員來負(fù)責(zé)：

1,2,3，5，8，9，15,16,17（法律）

6,12,13（業(yè)務(wù)）

7,10,11,14（財務(wù)）

4（風(fēng)險因素）---共同完成

分組并不是一成不變的。

注意：1.財務(wù)信息與非財務(wù)信息的匹配：財務(wù)是非財務(wù)的反映；2.財務(wù)信息與財務(wù)信息要匹配（應(yīng)收款、應(yīng)收票據(jù)、現(xiàn)金流）；3.重點章節(jié)：業(yè)務(wù)章節(jié)（了解行業(yè)，容量，前景，行業(yè)地位，競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)模式）；4.所有的信息都重要：法律---合規(guī)性和規(guī)范性，財務(wù)---財務(wù)數(shù)據(jù)；5.站在不同的角度（投資者、機構(gòu)投資者、財務(wù)人員，負(fù)責(zé)IPO的中介機構(gòu)），側(cè)重點不同。

Chap 2 發(fā)行人基本情況導(dǎo)讀

基本概要、歷史沿革（改制重組（內(nèi)生性發(fā)展還是外延式）、股權(quán)變動（原因、出資驗資情況、轉(zhuǎn)讓對象））、股權(quán)結(jié)構(gòu)（股東（實際控制人簡歷）、股本、子公司（是否有必要、生產(chǎn)區(qū)域的布局））、內(nèi)部職工股員工及社保、股東承諾及履行情況

Chap 3 業(yè)務(wù)板塊導(dǎo)讀

3.1業(yè)務(wù)與技術(shù)部分主要內(nèi)容

證監(jiān)會的準(zhǔn)則：

分為三大部分：

1.歷史：主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品（或服務(wù)）以及設(shè)立以來的變化情況；

2.行業(yè)：所處行業(yè)的基本情況及行業(yè)競爭地位；

3.公司：主營業(yè)務(wù)的具體情況；主要固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)；特許經(jīng)營權(quán)；產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處階段；境外生產(chǎn)經(jīng)營情況；質(zhì)量控制情況；如“高科技”或“技術(shù)”字樣。

3.2業(yè)務(wù)概況及歷史

1.主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及設(shè)立以來的變化情況，產(chǎn)品沿革；

2.發(fā)行人從事多種產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)營的，業(yè)務(wù)和產(chǎn)品分類的口徑前后一致；

3.若主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品屬于不同行業(yè)的，則應(yīng)按照不同行業(yè)分別披露相關(guān)信息。

主營業(yè)務(wù)基本情況--------->主要產(chǎn)品及發(fā)展演變

3.3行業(yè)情況介紹

1.法律法規(guī)規(guī)及政策：行業(yè)主管部門、行業(yè)監(jiān)管體制、行業(yè)主要法律法規(guī)及政策（非常詳細(xì)）；

2.行業(yè)概況：競爭格局和市場化程度，行業(yè)內(nèi)的主要企業(yè)和主要企業(yè)的市場份額，進入本行業(yè)的障礙，市場供求及變動原因，行業(yè)利潤水平的變動趨勢及變動原因；

3.影響因素：有利和不利因素，產(chǎn)業(yè)扶持，技術(shù)替代，瓶頸，國際市場沖擊；

4.行業(yè)特性：行業(yè)技術(shù)水平及技術(shù)特點，行業(yè)特有的經(jīng)營模式，行業(yè)的周期性，區(qū)域性或季節(jié)性特征等；

5.上下游、出口情況：發(fā)向人所處行業(yè)與上下游行業(yè)之間的關(guān)聯(lián)性，上下游行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r及發(fā)展前景的有利和不利影響；進口政策、貿(mào)易摩擦對產(chǎn)品進口的影響以及進口國同類產(chǎn)品的競爭格局等情況。

3.4業(yè)務(wù)產(chǎn)品介紹

1.主要產(chǎn)品或服務(wù)的用途---是干什么的；

2.工藝流程圖或服務(wù)的流程圖---核心技術(shù)；

3.經(jīng)營模式，包括采購模式、生產(chǎn)模式和銷售模式---如何賺錢，與財務(wù)是否一致；

4.產(chǎn)能，產(chǎn)量，銷售，銷售收入，單價及前五大客戶---產(chǎn)銷匹配，與行業(yè)相符，銷售質(zhì)量，依賴性，集中性是否合理偶，與董監(jiān)高是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系；

5.原材料、能源及其供應(yīng)情況以及前五大供應(yīng)商---是否集中，與董監(jiān)高是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系；

6.董監(jiān)高，核心技術(shù)人員與前五大關(guān)系，安全生產(chǎn)及污染；

3.5業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

未來發(fā)展戰(zhàn)略，有信心，有想法

3.6募集資金的運用

可行性、合理性及募集資金情況說明---是否靠譜：

1.用于擴大現(xiàn)有產(chǎn)能、新產(chǎn)品開發(fā)

2.用于固定資產(chǎn)、研發(fā)支出

3.用于合資經(jīng)營或合作經(jīng)營

4.股權(quán)收購、資產(chǎn)收購

5.募集資金用于償還債務(wù)

6.募集資金用于補充營運資金的

募集資金的規(guī)模與承銷費掛鉤，近些年，監(jiān)管越來越嚴(yán)格：市盈率不超過23倍；發(fā)行量受審核；企業(yè)上市以后持續(xù)督導(dǎo)。同時信息印證角度來說，投資者會對招股說明書各個章節(jié)有一個基本的判斷。

?Chap 4 公司治理板塊導(dǎo)讀

4.1同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

5獨立：資產(chǎn)完整方面、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立

避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易

同業(yè)競爭：是禁止事項，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不得同業(yè)競爭；發(fā)行人應(yīng)該披露控股股東、實際控制人做出的避免同業(yè)競爭的承諾。

關(guān)聯(lián)交易：披露關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易；關(guān)聯(lián)交易的必要性；關(guān)聯(lián)交易定價的公允性，是否履行程序；減少關(guān)聯(lián)交易的措施。---是否存在利益輸送

4.2董監(jiān)高人員與核心技術(shù)人員

1.任職資格、變動情況---了解經(jīng)營管理團隊穩(wěn)定性、創(chuàng)造性、管理風(fēng)格；

2.持股情況、變動情況、質(zhì)押及凍結(jié)；

3.對外投資、利益關(guān)系；

4.發(fā)行人及關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取收入的情況；

5.兼職情況及所兼職單位與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

6.協(xié)議、承諾。

4.3公司治理

制度健全、違法情況、資金占用對外擔(dān)保、內(nèi)控情況

Chap 5 財務(wù)板塊導(dǎo)讀

5.1財務(wù)會計信息

審計報告，報表，三年一期

5.2管理層討論與分析

財務(wù)章節(jié)最核心的一章

分表、分科目 比較分析

利潤表---非常重要；資產(chǎn)負(fù)債表---不同企業(yè)業(yè)務(wù)不同，側(cè)重點不同

財務(wù)狀況分析：

1.資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)分析：（1）構(gòu)成，減值準(zhǔn)備及提取情況是否與資產(chǎn)質(zhì)量的實際情況相符；

? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?（2） 最近三年及一期資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化的，發(fā)行人還應(yīng)分析說明導(dǎo)致變化的主要因素。

應(yīng)收款：三年一期余額，計提政策，賬齡分析，變動原因，前五大變動情況，前五大變動原因等

2.資產(chǎn)質(zhì)量分析

3.償債能力分析

4.資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

5.盈利能力分析：

（1）營業(yè)收入構(gòu)成及變動情況---種類、地區(qū)、變化原因；

（2）影響利潤的主要因素分析--主營業(yè)務(wù)，經(jīng)營模式及行業(yè)競爭，影響盈利的連續(xù)性與穩(wěn)定性的主要因素；

（3）利潤表項目分析---經(jīng)營成果變化的原因，變動幅度較大的項目應(yīng)重點說明；

（4）利潤敏感性分析---原材料、燃料價格頻繁變動且影響較大的，對價格變化情況對盈利的變化做敏感性分析；

（5）毛利率變動情況分析---與同行業(yè)的比較情況；費用---財務(wù)與非財務(wù)匹配；

（6）非經(jīng)常性損益等影響---非經(jīng)常性損益、合并報表范圍外的投資收益以及少數(shù)股東損益對公司經(jīng)營成果有較大影響的，分析原因以及對公司盈利能力穩(wěn)定性的影響。

6.現(xiàn)金流量分析：與收入成本費用匹配

經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動

5.3股利分配

1.最近三年股利分配政策、實際股利分配情況以及發(fā)行后的股利分配政策；

2.應(yīng)披露本次發(fā)行完成前滾存利潤的分配安排和已履行的決策程序。若發(fā)行前的滾存利潤發(fā)行前的股東享有，應(yīng)披露滾存利潤的審計和實際派發(fā)情況，同時在招股說明書首頁對滾存利潤中由發(fā)行前股東單獨享有的金額以及是否派發(fā)完畢做“重大事項提示”。

并購重組業(yè)務(wù)概述

“皇冠上的明珠”---技術(shù)難度高，交易雙方都需要參與

Chap 1 國內(nèi)并購重組市場情況

1.1國內(nèi)并購市場歷史發(fā)展

1.并購規(guī)模： 2017年，交易規(guī)模3.3萬億

2.并購增長：2013-2017 增加了5.26%

3.交易數(shù)量： 2017年并購重組市場發(fā)生8048起

4.整體趨勢： 越來越多的采取這種方式增強自身實力

近年并購重組監(jiān)管政策區(qū)域規(guī)范、嚴(yán)格

1.2當(dāng)前國內(nèi)并購重組市場特點

1.2.1以橫向整合為目的的產(chǎn)業(yè)并購占上市公司并購份額較高

1.產(chǎn)業(yè)整合成為并購市場主導(dǎo)

2.橫向整合占比較高---收購?fù)袠I(yè)相同或相似業(yè)務(wù)的企業(yè)，主要因國內(nèi)絕大多數(shù)行業(yè)及洪都不高，需要通過產(chǎn)業(yè)并購提高市場份額

1.2.2待轉(zhuǎn)業(yè)升級的傳統(tǒng)企業(yè)是并購主力軍

產(chǎn)能過剩嚴(yán)+競爭加劇+舊業(yè)務(wù)持續(xù)衰退------>轉(zhuǎn)型升級

1.2.3中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)占比逐年上升

1.天花板明顯，新興行業(yè)步入發(fā)展的機遇期，并購重組的外延式發(fā)展成為中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)快速發(fā)展的有效方式之一。

2.中小板和創(chuàng)業(yè)板的創(chuàng)業(yè)板的估值較主板企業(yè)明顯偏高，是上市公司發(fā)股成本相對較低和標(biāo)的公司取得的股份具有更高的升值空間。

1.3并購重組市場未來發(fā)展前景

1.3.1產(chǎn)業(yè)并購認(rèn)為上市公司并購重組的主要方向

1.3.2協(xié)同性是未來并購重組的重心

并購的企業(yè)的協(xié)同性和公司整體的產(chǎn)業(yè)邏輯、公司戰(zhàn)略，會更加的成為交易考慮的重點。

1.3.3跨境并購謹(jǐn)慎看好

1.3.4上市公司在新三板“淘金”

新三板潛力巨大；新三板企業(yè)愿意進入A股市場；上市公司對多元化經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)升級、產(chǎn)業(yè)協(xié)同等存在內(nèi)在需求，不少新三板是細(xì)領(lǐng)域的龍頭。

Chap 2 并購重組基礎(chǔ)知識

2.1上市公司控制權(quán)的變化

上市公司收購：收購上市公司控制權(quán)

2.2上市公司資產(chǎn)重組

在上市公司日常經(jīng)營活動之外，通過購買、出售資產(chǎn)或者其他方式對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債結(jié)構(gòu)、利潤及業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響的活動。

Chap 3 并購重組的分類

3.1并購重組的分類 -按交易規(guī)模

1.重大資產(chǎn)重組：資產(chǎn)總額，營業(yè)收入，凈資產(chǎn)? 50%以上的變動

2.非重大資產(chǎn)重組

3.1?并購重組的分類 -按交易目的

1.整體上市：原先大股東有一個子公司是上市公司，將其他的資產(chǎn)全都注入到該上市公司

2.借殼上市：重組上市，非上市公司的實際控制人取得一家上市公司的控制權(quán)的同時，將自身非上公司的資產(chǎn)注入該是公司體內(nèi)，利用上市公司的資格，使得自身非上市資產(chǎn)的上市。

3.產(chǎn)業(yè)并購：產(chǎn)業(yè)整合是指上市公司通過橫向并購?fù)袠I(yè)公司、縱向并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游、跨界行業(yè)以實現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型等的并購重組模式。 （橫向、縱向、多元化）

3.1?并購重組的分類 -按支付方式

1.現(xiàn)金支付

2.股權(quán)支付：以股份作為進行對價支付的工具，即發(fā)行股份購買資產(chǎn)

3.混合支付

3.2上市公司控制權(quán)的變化分類

1.要約收購：收購人在證券交易所的集中競價系統(tǒng)之外，直接向全體股東發(fā)出要購買其手中持有的股票的一種收購方式。（全面要約---向全體股東發(fā)出收購全部股份、部分要約---向全體股東發(fā)出收購部分股份）

2.協(xié)議收購：是收購方在證券交易所之外與標(biāo)的公司的股票持有人達(dá)成收購協(xié)議，取得上市公司股份或者控制權(quán)的行為。通常會就價格、股數(shù)進行明確的規(guī)定，協(xié)議收購?fù)ǔＪ且淮涡孕袨?，收購的結(jié)果可以預(yù)測。

3.間接收購：通過投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排取得上市公司的控制權(quán)，實踐中常見的做法是通過取得上市公司大股東的控股權(quán)獲得最總上市公司控制權(quán)。

4.證券交易：在二級市場上收購目標(biāo)公司發(fā)行在外的流通股票，成為大股東乃至控股。

Chap 4 并購重組審核情況

4.1? 2017年并購重組審核情況

先下降（2016年9月《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》）后上升（2017年6月，監(jiān)管層鼓勵并購重組發(fā)展）

上市公司重大資產(chǎn)重組

Chap 1 重大資產(chǎn)重組

1.1迅游科技案例

迅游科技發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買獅之吼100%的股權(quán)

交易金額270000萬元，同時募集配套資金67300萬元

蛇吞象式的收購

1.2重大資產(chǎn)重組

上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營和活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入和重大變化的資產(chǎn)行為。上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合2016年9月8日修訂的《上市貴公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定。

標(biāo)準(zhǔn)：

（1）購買或出售資產(chǎn)的資產(chǎn)總額超過上市公司50%；

（2）購買或出售析產(chǎn)的營業(yè)收入超過上市公司的50%；

（3）購買或出售的（上一個會計年度）資產(chǎn)凈額超過上市公司50%且超過5000萬元。

1.3并購分類

并購性質(zhì)：產(chǎn)業(yè)并購、借殼上市、整體上市

證監(jiān)會口徑：牌照類并購業(yè)務(wù)--->支付方式：發(fā)行股份購買資產(chǎn)和現(xiàn)金購買資產(chǎn)

只要涉及到發(fā)行股份購買資產(chǎn)，就涉及牌照類，需要報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)；而現(xiàn)金購買資產(chǎn)，只需要報交易所就可以。

Chap 2 國內(nèi)并購重組流程

2.1基本流程

項目實施進程：

收購準(zhǔn)備--->收購實施--->審批過戶

1.并購準(zhǔn)備：結(jié)合實際，哪方面的是收購，收購戰(zhàn)略，是縱向還是橫向，還是多元化發(fā)展-----并購重組方向；

2.確定標(biāo)的：依據(jù)行業(yè)、體量、價值和費用篩選標(biāo)的；

3.方案設(shè)計：平衡買賣雙方利益，涉及立體式方案；

4.項目承做：盡職調(diào)查、規(guī)范問題、撰寫申報材料；

5.收購審批：證監(jiān)會審核材料、反饋意見回復(fù)，并購重組委審核；

6.支付登記：工商變更，交易作價支付、新股發(fā)行及登記。

2.2詳細(xì)流程

1.停牌（避免內(nèi)幕信息泄露引起股價波動，重組前進行停牌，聘請財務(wù)顧問、律師、審計師、評估師等中介機構(gòu)全面進場，方案設(shè)計，法規(guī)，出具審計報告，標(biāo)的資產(chǎn)評估）

2.第一次董事會（資產(chǎn)完成預(yù)審，確定發(fā)股價格，確定重組方案，上報預(yù)案材料至交易所，雙方簽署重組協(xié)議）

3.第二次董事會（資產(chǎn)完成正式審計評估、盈利預(yù)測、備考 、內(nèi)控鑒證、審計調(diào)整比較表，上報材料交易所，確定股東大會召開日期15天后）

4.股東大會（表決，簽署正式重組協(xié)議，盈利預(yù)測補償協(xié)議）

5.重組委審核

6.證監(jiān)會審核

7.資產(chǎn)交割、新增股份登記、上市

8.持續(xù)督導(dǎo)

2.2詳細(xì)流程-銀億股份收購東方億圣

停牌--->第一次董事會并發(fā)布交易報告書草案--->股東大會通過--->證監(jiān)會受理審核--->證監(jiān)會反饋意見--->證監(jiān)會反饋意見回復(fù)--->并購重組委審核無條件通過--->資產(chǎn)交割--->重組完成

2.3重要時間節(jié)點

5-6個月，證監(jiān)會審批假設(shè)2個月，不可控

Chap 3 重大資產(chǎn)重組要點

3.1 2017被否項目年關(guān)注要點

被否愿意主要涉及標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，12個未通過項目有8個存在這樣的問題，其次是估值的合理性、信息披露不充分等原因。

其中信息披露不充分與關(guān)聯(lián)交易也構(gòu)成被否原因。

3.1關(guān)注要點

1.交易價格公允性---交易價格以法定評估報告為依據(jù)的交易項目

2.關(guān)聯(lián)交易---是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及其影響

3.債權(quán)債務(wù)的處理---資產(chǎn)對應(yīng)付負(fù)債，能否帶進上市公司，與債權(quán)人達(dá)成一致意見

4.同業(yè)競爭---標(biāo)的資產(chǎn)會不會導(dǎo)致上市公司與大股東構(gòu)成同業(yè)競爭

3.2否決案例-恒信移動并購易視騰

并購資產(chǎn)無益于上市公司---易視騰一直虧損，同時恒信移動也陷于虧損，相當(dāng)于虧損狀態(tài)下斥巨資收購虧損資產(chǎn)。

目標(biāo)未來盈利不明確甚至虧損----不可行。

3.2否決案例-富春通信并購天津時代

被收購資產(chǎn)權(quán)屬不清晰

并購重組交易方案設(shè)計

Chap 1 立體化交易方案涉及

1.1交易結(jié)構(gòu)設(shè)計是什么

案例：世紀(jì)游輪重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目是

巨人網(wǎng)絡(luò)? ?借殼? 世紀(jì)游輪---中小板上市公司

剝離原有資產(chǎn)? ---->向巨人網(wǎng)絡(luò)全體股東發(fā)行A股票，購買巨人網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。

1.何為交易結(jié)構(gòu)

交易結(jié)構(gòu)是并購重組交易各方協(xié)調(diào)眾多的影響因素，以合法形式確定的實現(xiàn)交易各方終利益的整體解決方案。

2.何為立體化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計

在設(shè)計方案過程中，了解核心要素之間的關(guān)系并加以平衡，就可形成立體化的交易結(jié)構(gòu)。

（1）估值倍數(shù)與未來業(yè)績增長承諾

（2）現(xiàn)金、股份支付比率安排

（3）業(yè)績承諾及補償設(shè)計

（4）配套融資安排

（5）股份鎖定期設(shè)計安排

（6）交易標(biāo)的滾存利潤的分配

（7）基準(zhǔn)日至交割日的期間損益

（8）核心管理層任職期限

（9）交易完成后對公司的管控

（10）交易的會計處理及稅務(wù)籌劃

3.交易結(jié)構(gòu)設(shè)計距離---對價與補償

（1）交易對價vs業(yè)績對賭

上市公司市場化并購中，交易作價即標(biāo)的資產(chǎn)的估值是方案的核心；通過收益法（對未來利潤的預(yù)測）形成的資產(chǎn)的對價容易虛高，業(yè)績對賭及補償機制能夠?qū)?biāo)的公司的業(yè)績承諾起到有效的約束，并支撐相應(yīng)的估值。

（2）交易對價vs盈利預(yù)測vs配套募集

盈利預(yù)測---凈利潤---現(xiàn)金流---公司估值--交易對價

配套資金只能用于標(biāo)的資產(chǎn)的實施項目，若實施項目的盈利預(yù)測已經(jīng)考慮配套募集這一塊，就同時會影響交易對價。

（3）盈利預(yù)測vs持續(xù)盈利能力

估值以盈利預(yù)測為基礎(chǔ)，估值高的企業(yè)需要未來有較好的盈利能力，而未來的預(yù)期收益又需要良好的歷史業(yè)績體現(xiàn)持續(xù)一貫的邏輯。

（4）交易價格vs發(fā)股價格

若上市公司和交易對手對標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格達(dá)成一致，就有調(diào)整發(fā)股價格的空間。

估值包括兩個核心的環(huán)節(jié)：一是擬購買資產(chǎn)的估值作價，二是上市公司自身股票估值作價（如果以股份作為支付對價）。

4交易結(jié)構(gòu)設(shè)計舉例---收購與整合

.（1）支付形式vs 股份鎖定期

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式不同，股份鎖定期不同

（2）人員牛排vs 股份鎖定期

高管的競業(yè)禁止性、上市公司向子公司派駐高管、業(yè)績對賭鎖定原有經(jīng)營團隊保留、超額業(yè)績獎勵、員工持股計劃、股權(quán)激勵等留住人才

（3）持續(xù)盈利能力 vs股份鎖定期

三年的股份鎖定期保證該段時間持續(xù)盈利能力

（4）實際控制人變更 vs持續(xù)經(jīng)營能力

借殼上市會導(dǎo)致實際控制人變更，公司管理層極有可能發(fā)生變動，進而影響公司的經(jīng)營方針、政策，給公司的持續(xù)經(jīng)營能力帶來不確定性。

1.2交易結(jié)構(gòu)設(shè)計目的

交易方案撮合、加速交易進展、降低并購成本、符合雙方利益、鎖定交易風(fēng)險影響原則

1.3交易結(jié)構(gòu)設(shè)計原則

效益性原則：快速、合算、與經(jīng)營策略匹配，符合長期發(fā)展戰(zhàn)略

合規(guī)性原則：審批、準(zhǔn)入、治理、稅收等方面符合法律法規(guī)

立體性原則：法律和財務(wù)是核心，人員和市場是關(guān)鍵，要立體化的考慮各因素達(dá)到平衡

效率性原則：選擇并購的恰當(dāng)時機，把握時間結(jié)點，文件制作，注重效率

創(chuàng)新性原則：支付形式創(chuàng)新（不同形式股東支付不同股價），資本角色創(chuàng)新（財務(wù)顧問+資本提供方）、并購基金模式創(chuàng)新難（私募做GP，公司作為發(fā)起人，成立并購基金），融資渠道創(chuàng)新

Chap 2 交易方案設(shè)計的核心要素

2.1交易資產(chǎn)估值

估值方法：

（1）收益法：通過將被評估企業(yè)預(yù)期收益進行資本化或折現(xiàn)你確定評估對象的價值。

適用范圍：當(dāng)前產(chǎn)生收益或現(xiàn)金流為正，且未來收益可靠預(yù)計；能夠確定合理的折現(xiàn)率水平。

不適用范圍：重組中或困境中的公司，周期性的公司

（2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法：在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象的價值

適用范圍：整體獲利能力較低或未來收益預(yù)測困難；各項資產(chǎn)投入及成本能夠準(zhǔn)確計量對其他兩個方法起輔助、驗證作用。

不適用范圍：應(yīng)用范圍比較廣泛

（3）市場法：將評估對象與市場上已有的交易案例估值情況進行比較并進行估值。

適用范圍：能夠找到可類比的同行業(yè)上市公司作為比較對象，且業(yè)務(wù)相似度高；經(jīng)營狀況穩(wěn)定；盈利為負(fù)的高新技術(shù)企業(yè)。

不適用范圍：盈利持續(xù)多年為負(fù)。

影響估值因素：

上市公司（發(fā)股）、標(biāo)的公司、方案設(shè)計

股份支付對估值的影響：

（1）定價窗口三選一：募集配套資金---結(jié)合上市公司股價水平，綜合考慮上市公司并購?fù)瓿珊蟮氖兄担ü蓛r）和自己所占的股份比例來推導(dǎo)確定。

（2）折扣價格9折，給一次調(diào)整機會---按現(xiàn)有規(guī)定執(zhí)行（不低于20日均價9折）---市場參考價：前20個、90個、120個交易日均價之一。

2.2支付方式

發(fā)股、現(xiàn)金、發(fā)股+現(xiàn)金、債權(quán)及資產(chǎn)

選擇影響因素：

（1）交易規(guī)模：規(guī)模大，現(xiàn)金難以滿足

（2）上市公司估值及市盈率：高，股

（3）交易標(biāo)的性質(zhì)：高，股

（4）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制情況：會稀釋，現(xiàn)金

（5）鎖定交易對方，實現(xiàn)利益捆綁：股份

（6）審核難度、程序、時間：現(xiàn)金

（7）資金充裕：現(xiàn)金

（8）交易對方身份

（9）稅負(fù)

支付方式對比：現(xiàn)金、發(fā)股、混合（目前市場采用的）

2.3對賭設(shè)定

概念：估值調(diào)整協(xié)議，歐式看跌期權(quán)，消除信息不對稱，彌合作價預(yù)期差距

原理：成本法、收益法、市場法；產(chǎn)業(yè)并購興起，收益法成為核心，對賭得以影響產(chǎn)業(yè)整合繼承；政府業(yè)績新政放開口子

弊端：影響產(chǎn)業(yè)整合（短視）；賣方成本加劇，并購的第一訴求是變現(xiàn)退出；資產(chǎn)逆向選擇，扭曲企業(yè)發(fā)展歷程

業(yè)績承諾

業(yè)績補償：補估值（金額大）、補利潤

業(yè)績獎勵：超出業(yè)績承諾，超出的部分獎勵給對方或核心人員，現(xiàn)金支付

2.4股份鎖定期

用于上市公司發(fā)行股份收購，在不同的情況下，重組方獲得上市公司新增股份的鎖定期為三年或一年（法定）

36個月：上市公司實際控制人、控股股東、關(guān)聯(lián)方；取得控制權(quán)的（借殼上市）；認(rèn)購股份的資產(chǎn)不足12個月；外國投資者認(rèn)購上市公司；

24：其他以資產(chǎn)認(rèn)購的投資者；非借殼的其他資產(chǎn)認(rèn)購股份的投資者；

2.5收購方案

1.現(xiàn)金購買資產(chǎn)：影響現(xiàn)金流

2.發(fā)行股份購買資產(chǎn)：復(fù)雜、需要上重組委稀釋股權(quán)

3.發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

4.其他方式與上述三種混合

5.資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)：審核比照IPO、執(zhí)行成本高---借殼上市i

2.6其他核心要素

1.基準(zhǔn)日至交割日期間損益：盈利---上市公司；虧損---標(biāo)的股東

2.標(biāo)的公司滾存利潤安排：新老股東共享

3.標(biāo)的公司服務(wù)期限及競業(yè)禁止對標(biāo)的公司股東后續(xù)激勵的需要：上市公司進一步整合，標(biāo)的資產(chǎn)的團隊留在原團隊，簽競業(yè)禁止合同，超額業(yè)績獎勵。

2019.6.23

IPO業(yè)務(wù)簡介及承做流程概述

Chap 1 內(nèi)涵及對企業(yè)的意義

IPO：首次公開發(fā)行；200人為界限；上市：登陸滬深A(yù)股；股票流通與交易；證監(jiān)會

投資價值的發(fā)現(xiàn)；企業(yè)治理的結(jié)構(gòu)的規(guī)范和信息的透明度；融資工具的豐富--資本運作（股權(quán)、債權(quán)、銀行、股權(quán)質(zhì)押）；提升知名度及信譽

Chap 2 IPO的法律體系和主要規(guī)定

2.1企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀

公司法、證券法（運作、公平效率）；證監(jiān)會及交易所監(jiān)管法規(guī)（首次公開發(fā)行上市管理辦法、首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法、）；監(jiān)管機構(gòu)具體解釋

A股涉及的法律文件：公司法、證券法、上海、深圳、保薦人、、、

2.2企業(yè)上市相關(guān)法律法規(guī)解讀

專業(yè)能力、溝通能力

創(chuàng)業(yè)板：持續(xù)經(jīng)營兩年（2個完整會計年度）凈利潤>=1000萬。。。；主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)（利潤超過總的70%）；兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)董事和高級管理人員無重大變動，實控人沒有變更；股權(quán)清晰，注冊資本已繳納（重要子公司）；否定條件（（罰款、行政法規(guī)等）、控股人實際控制人3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益等的重大違法行為、董監(jiān)高36個月內(nèi)受到行政處罰；禁止同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易（為什么，是誰）；內(nèi)控核查；資金管理制度

主板中小板：持續(xù)經(jīng)營三年（3個完整會計年度）凈利潤>=3000萬，收入超3億。。。；完整的業(yè)務(wù)體系；三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)董事和高級管理人員無重大變動，實控人沒有變更；股權(quán)清晰，注冊資本已繳納（重要子公司）；否定條件（罰款、行政法規(guī)等）、立案、控股人實際控制人3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益等的重大違法行為、董監(jiān)高36個月內(nèi)受到行政處罰；禁止同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易（為什么，是誰）；內(nèi)控核查；資金管理制度

Chap 3 IPO涉及的中介機構(gòu)及主要職責(zé)

3.1中介機構(gòu)

保薦機構(gòu)、律師、審計機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、財經(jīng)公關(guān)公司（非必要）

保薦機構(gòu)（券商）：綜合協(xié)調(diào)---小組長；持續(xù)督導(dǎo)；承銷發(fā)行；申報審核；改制輔導(dǎo)；盡職調(diào)查? ? ??

律師：法律意見書和律師工作報告

會計師；評估機構(gòu)

Chap 4 IPO業(yè)務(wù)流程

4.1詳細(xì)解讀---概述

改制及輔導(dǎo)（5-7個月）：盡職調(diào)查，輔導(dǎo)備案。規(guī)范、架構(gòu)、解決問題

申報及審核（10-12個月）：信息披露質(zhì)量，反饋與審核，溝通

發(fā)行及上市（1個月）：挖掘投資故事

4.2詳細(xì)解讀---企業(yè)改制

4.3持續(xù)督導(dǎo)

Chap 5 盡職調(diào)查---豐富

發(fā)現(xiàn)問題、解決問題---造假、盈利模式不佳、核心技術(shù)缺乏、行業(yè)風(fēng)險高、持續(xù)增長難、市場空間小

5.1行業(yè)盡調(diào)：

網(wǎng)絡(luò)調(diào)查 ，訪談?wù){(diào)查---實際控制人、中層、上游供應(yīng)商、下游客戶

5.2法務(wù)盡調(diào)：

合理審慎、重要性原則、避免利益沖突原則、獨立性原則、專業(yè)性原則

公司業(yè)務(wù)研究框架及主要方法論

Chap 1 公司研究的目的

公司的目的：

PE投資機構(gòu)：理解公司運營狀態(tài)、核心資源、發(fā)展?jié)摿?--落地于未來業(yè)績與退出

投行：理解公司業(yè)務(wù)前景、風(fēng)險合規(guī)性、挖掘資本運作空間---落地于資本運作的可能性

二級投行：理解公司發(fā)展預(yù)期及可實現(xiàn)預(yù)期---落地于業(yè)績和股價，超預(yù)期

咨詢機構(gòu)：理解公司商業(yè)模式、核心資源、存在風(fēng)險、發(fā)展戰(zhàn)略---落地于現(xiàn)有商業(yè)模式的優(yōu)化及戰(zhàn)略的實現(xiàn)

不同的目的決定關(guān)注重點不同，決定了不同的研究手段，不斷品味，不斷反思

中立的評價---再寫，不是公開信心的簡單羅列，抓住正業(yè)，不是每個公司都是研發(fā)

快消：渠道品牌

Chap 2 研究框架

2.1業(yè)務(wù)研究的主要層次

公司愿景及定位：賺錢，以及定位，實控人，管理層，投資者的風(fēng)格

公司的商業(yè)模式：組織流程、核心資源、發(fā)展戰(zhàn)略

產(chǎn)業(yè)總體趨勢：市場空間、發(fā)展驅(qū)動力、市場格局

2.2公司商業(yè)模式

首先畫出公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)圖

供應(yīng)商--->技術(shù)服務(wù)商--->客戶--->終端客戶

資源和服務(wù)的流向，以及資金的流向---基本一致，方向不同

首先要看的是收入的結(jié)構(gòu)情況，確定主營業(yè)務(wù)

2.4公司商業(yè)模式的支撐體系

1.組織和流程

流程：根據(jù)商業(yè)模式確定公司業(yè)務(wù)的主要流程，包括產(chǎn)供銷以及相應(yīng)配套的研發(fā)、管理、財務(wù)流程

組織：組織的管理模式、組織構(gòu)成及商業(yè)模式、企業(yè)發(fā)展愿景是否匹配激勵是否能支撐組織的運轉(zhuǎn)

公司是否有穩(wěn)定成熟的治理結(jié)構(gòu)

公司內(nèi)部文化與商業(yè)模式、企業(yè)發(fā)展愿景是否匹配

2.核心資源

資本資源：基本資源，需要考慮資本總額及公司流動性，已有資本及資本獲取能力---盡快獲取資本能力

企業(yè)經(jīng)理人資源、技術(shù)儲備資源（核心發(fā)明專利的數(shù)量質(zhì)量與公司核心業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，沒有申請專利的技術(shù)，不同的技術(shù)路線）、銷售渠道資源、政商關(guān)系資源，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的匹配性

3.發(fā)展戰(zhàn)略---愿景

結(jié)合商業(yè)模式、市場環(huán)境等選擇戰(zhàn)略

戰(zhàn)略選擇：是否合理，是否符合行業(yè)趨勢，是否 與公司資源實力匹配

戰(zhàn)略實施：是否存在明確的實施方案，可行性，執(zhí)行力的落實

實施保障：如何獲取資源，跟蹤戰(zhàn)略實施進展，開展績效評價

2.3產(chǎn)業(yè)發(fā)展的總體趨勢

理解企業(yè)發(fā)展的外部環(huán)境：市場規(guī)模、發(fā)展驅(qū)動以及市場格局等

市場規(guī)模：細(xì)分行業(yè)的市場規(guī)模，決定企業(yè)發(fā)展的上限；市場結(jié)構(gòu)包括區(qū)域結(jié)構(gòu)、用提供戶結(jié)構(gòu)、用戶分層；精準(zhǔn)確定公司所提供的服務(wù)和產(chǎn)品在市場結(jié)構(gòu)中精準(zhǔn)的位置；市場替代：市場間的跨界沖擊

市場發(fā)展動力：不同行業(yè)和細(xì)分市場中、市場發(fā)展驅(qū)動力的不同特點，以及何種企業(yè)能在市場中勝出；消費品--消費升級----可支配收入、生活理念相關(guān)---品牌優(yōu)勢和便捷區(qū)位渠道；工廠商業(yè)設(shè)備---下游消費市場---下游廠商出貨量---進入大型廠商供應(yīng)鏈的能力；軍用設(shè)備---技術(shù)升級及政策導(dǎo)向；規(guī)模效應(yīng)；技術(shù)升級；消費升級；政策導(dǎo)向

市場發(fā)展格局：市場競爭呈現(xiàn)什么樣的特點，公司在市場競爭中的定位；市場競爭結(jié)構(gòu)：壟斷、寡頭、自由競爭；競爭定位：結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式、覆蓋市場及核心資源，定位在市場競爭中的低位；對標(biāo)競爭對手：確定并研究競 爭的對手，判斷公司的競爭實力；結(jié)合市場發(fā)展驅(qū)動力，確定未來競爭趨勢；對手資源、對手戰(zhàn)略

2.5不同機構(gòu)研究業(yè)務(wù)的關(guān)注點

投資銀行：商業(yè)模式合理性、企業(yè)發(fā)展空間廣闊性、公司治理有效性、組織機構(gòu)完整性、風(fēng)控流程完備性、業(yè)務(wù)核心資源權(quán)屬穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)流程合規(guī)性

PE機構(gòu)：商業(yè)模式有效性、企業(yè)發(fā)展空間廣闊性、業(yè)務(wù)流程完整性、核心資源稀缺性、戰(zhàn)略落地可行性、競爭地位突出性

二級投行：商業(yè)模式有效性、企業(yè)發(fā)展空間廣闊性、外部市場有利信息、戰(zhàn)略規(guī)劃合理、戰(zhàn)略落地可行性、競爭地位突出性

戰(zhàn)略咨詢機構(gòu)：戰(zhàn)略目標(biāo)合理、戰(zhàn)略方案合理、戰(zhàn)略執(zhí)行可行、核心資源匹配、組織結(jié)構(gòu)匹配

Chap 3 財務(wù)分析要點

3.1財務(wù)分析的作用

業(yè)務(wù)結(jié)合財務(wù)

發(fā)現(xiàn)問題（通過財務(wù)分析，挖掘企業(yè)的業(yè)務(wù)特點，發(fā)現(xiàn)商業(yè)模式及業(yè)務(wù)存在的問題：會計政策分分析、比率分析、重點科目分析）

解釋分析（毛利率，應(yīng)收應(yīng)付賬款，下游應(yīng)收款，上游預(yù)收款，存貨周轉(zhuǎn)率---精細(xì)化管理程度），最重要的是透過現(xiàn)象看本質(zhì)，這家企業(yè)特點，背后業(yè)務(wù)的情況，是行業(yè)的問題還是公司競爭力的問題；對于財務(wù)造假，如果要造假，最可能出現(xiàn)的環(huán)節(jié)在哪（利潤表---收入確認(rèn)、成本、費用，結(jié)合商業(yè)模式，收入造假的可能性大不大）

透過現(xiàn)象看本質(zhì)

后續(xù)預(yù)測（如存在后續(xù)，可根據(jù)現(xiàn)有財務(wù)數(shù)據(jù)，結(jié)合對公司的盡職調(diào)查對企業(yè)后續(xù)業(yè)績進行預(yù)測）

Chap 4 主要方法論概述

工商法務(wù)信息：巨潮網(wǎng)、文書網(wǎng)、所有公告、全國工商信息查詢網(wǎng)、企查查

行業(yè)信息：行業(yè)研究報告、相關(guān)上市工商招股書、新聞、行業(yè)協(xié)會官網(wǎng)

業(yè)務(wù)信息：工商官網(wǎng)、競爭對手官網(wǎng)、主要產(chǎn)品銷售渠道（如淘寶、京東）、新聞、數(shù)據(jù)庫

現(xiàn)場盡調(diào)、訪談、咨詢研究員、主管機關(guān)、銀行及協(xié)會咨詢、公司及競爭對手銷售咨詢、其他

作業(yè)：

撰寫投資研究報告

研究的是什么，為什么進行研究

PE機構(gòu)投資經(jīng)理：告訴領(lǐng)導(dǎo)主營業(yè)務(wù)、投資價值、主要問題，年報、研究報告、同行業(yè)告訴信

息，業(yè)務(wù)商業(yè)模式，盈利模式，核心資源，到底提供的產(chǎn)品和服務(wù)是什么

行業(yè)分析，天花板，趨勢 ，競爭格局

如果有投資價值，價值是什么，亮點一頁到兩頁

重點是第一和第二部分

30頁以內(nèi)，不要超過

要不要投，有沒有價值繼續(xù)跟進，投資亮點和風(fēng)險