黃曉明上周糊了，就算一而再的發(fā)聲明，撇清自己和高勇“操縱股價(jià)”的關(guān)系，但是吃瓜群眾還是選擇不信。
這些年他把自己打造成了投資小能手，結(jié)果大家發(fā)現(xiàn)原來靠的都是“幕后黑手”，自然氣不打一處來！
如果黃曉明真的是投資眼光獨(dú)到，從2014年就開始代言云南白藥的黃曉明怎么會(huì)沒有購入云南白藥的股票呢？
云南白藥2010年凈利潤增長53%，2011年31%，2012年31％。簡(jiǎn)直就是祖國大好河山一遍紅??！
有一個(gè)人倒是對(duì)云南白藥癡心一片！
福建前首富陳發(fā)樹從2009年就看好云南白藥，卻始終“想得而不可得”，一直堅(jiān)持到2018年，終于在7月22日，接任公司法定代表人并出任公司董事長。
長達(dá)9年的恩怨，這一切的一切都是被《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里的一個(gè)條款害的！
?01?
陳發(fā)樹在福建是個(gè)傳奇人物。
▲?陳發(fā)樹
1982年，20歲出頭的陳發(fā)樹從林場(chǎng)向廈門賣木材攢下第一桶金。后來做起了日雜，1998年，陳發(fā)樹在福州豎起“新華都”招牌。
自此一發(fā)不可收拾，收購紫金礦業(yè)、新華都也在深交所掛牌。
2009年，陳發(fā)樹一躍成為福建首富。而這時(shí)，他看中了很久的云南白藥有了“入主”的機(jī)會(huì)。
陳發(fā)樹與云南白藥的淵源可以上溯至2007年。
陳發(fā)樹參加長江商學(xué)院課程時(shí)，與云南白藥一位領(lǐng)導(dǎo)相識(shí)，在聽完云南白藥的發(fā)展情況之后，陳發(fā)樹當(dāng)時(shí)就認(rèn)為，這是一家可以市值達(dá)到千億的企業(yè)。
所以當(dāng)陳發(fā)樹從媒體得知紅塔集團(tuán)將轉(zhuǎn)讓6581萬股云南白藥股權(quán)（12.32%）的消息時(shí)，他是志在必得。
新華都當(dāng)時(shí)的總裁是有著“打工皇帝”之稱的唐駿，他在新華都從2008年一直工作到2013年初，而這恰好是陳發(fā)樹從準(zhǔn)備收購云南白藥到法院一審判決宣布新華都與紅塔的股權(quán)官司敗訴的時(shí)間。
不得不說，這可能不是巧合。
▲ 唐駿
唐駿到來后，新華都的投資事宜都由唐駿掌握，新華都投資港澳資訊、青島啤酒以及2009年收購云南白藥，都由唐駿一手操辦。
交易過程中，紅塔提出了苛刻的交易條件，比如非外商投資企業(yè)、提前支付2億元保證金、轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效期5日內(nèi)一次性支付全部股份轉(zhuǎn)讓款等。
這些條款陳發(fā)樹全部符合，最終陳發(fā)樹以22億元成功拍得紅塔出讓的股權(quán)，為了盡快促成交易，陳發(fā)樹甚至提前把22億一次性打入紅塔賬戶。
交完錢的當(dāng)天，陳發(fā)樹心里非常開心，據(jù)說還與商學(xué)院的同學(xué)奔騰集團(tuán)董事長劉建國、樂百氏創(chuàng)始人何伯權(quán)在昆明搞了個(gè)慶祝酒會(huì)。
▲ 何伯權(quán)
資本市場(chǎng)的斬獲，讓陳發(fā)樹贏得“陳菲特”的雅號(hào)，但在接下來的交易中，“陳菲特”變成了“陳秋菊”。
簽完了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳發(fā)樹苦等2年都沒有拿到股權(quán)。
這項(xiàng)交易之所以卡住了，是因?yàn)橐粋€(gè)附加條款。第三十條約定，轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽訂之日起生效，但須獲得有權(quán)國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)同意后方能實(shí)施。
這也就意味著，如果上級(jí)機(jī)構(gòu)不批準(zhǔn)，陳發(fā)樹就拿不到股份。
唐駿后來自述收購過程，“我們只跟紅塔方面見了一面，花了10分鐘時(shí)間讀了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，覺得沒有問題，就讓陳總簽字了?！?/p>
紅塔集團(tuán)十年間在云南白藥上取得15倍收益，對(duì)于這次的轉(zhuǎn)讓，公司內(nèi)部早有分歧。而將此項(xiàng)附加條款操刀進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的紅塔代表，就是不想轉(zhuǎn)讓的數(shù)位高層之一。
“當(dāng)初沒考慮到這些情況，以為走一個(gè)流程而已，在簽訂協(xié)議時(shí)壓根沒考慮到國資委會(huì)不獲批，而且中國煙草總公司也是同意的?！毙氯A都一位高層領(lǐng)導(dǎo)解釋。
就是這一個(gè)疏忽，就是這么一個(gè)想當(dāng)然，讓陳發(fā)樹拿出國內(nèi)有史以來個(gè)人訴訟費(fèi)最高紀(jì)錄的1700萬元，卻依然輸?shù)袅诉@場(chǎng)官司。
法院認(rèn)為，這樣的約定有效，在未獲國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不生效。
2014年7月，持續(xù)近5年的官司塵埃落定，云南白藥發(fā)布公告稱，云南白藥股權(quán)依舊歸紅塔持有。
在這起中國第二大的股權(quán)糾紛案之后，陳發(fā)樹雖然拿回投資所用的22億本金及750萬元利息，但最終與云南白藥失之交臂。
如果不是云南白藥在2016年實(shí)施國企混改，陳發(fā)樹不知道何時(shí)才能再次接近這個(gè)他覺得可以千秋萬代去做的事業(yè)。
只不過，此時(shí)陳發(fā)樹入股云南白藥的成本比2009年已經(jīng)增長了5.84倍。
這一課，好貴。
?02?
陳發(fā)樹的股權(quán)糾紛案是中國第二大，而第一大則出自潘石屹。
如果說陳發(fā)樹是吃虧在沒有看清楚《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，那潘石屹就是因?yàn)闆]有深諳這樣一個(gè)道理：
股權(quán)從來不是你想轉(zhuǎn)就能轉(zhuǎn)，也不是你想買就能買的。
如今被稱作BFC外灘金融中心的地塊，當(dāng)年叫做“外灘8-1地塊”，也是讓潘石屹和郭廣昌爭(zhēng)破頭的“上海外灘地王案”，涉及標(biāo)的金額高達(dá)40 億元人民幣。
《我的前半生》的取景地
地段優(yōu)越的外灘8-1地塊，本來是上海證大在2010年2月以92.2億元的價(jià)格競(jìng)得，是當(dāng)時(shí)的全國總價(jià)地王。
后來上海證大遭遇資金困境，分別引入復(fù)星和綠城參股，復(fù)星占50%，綠城占10%。
但隨著資金的進(jìn)一步吃緊，證大和綠城于2011年底將所屬的共計(jì)50%權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SOHO中國?？墒?，復(fù)星卻被蒙在鼓里。
復(fù)星在知道之后強(qiáng)烈抗議，在2012年5月將交易各方告上法庭。
▲ 郭廣昌
一切的關(guān)鍵就在于對(duì)“優(yōu)先購買權(quán)”的爭(zhēng)議。
在法律上，公司的其他股東享有“優(yōu)先購買權(quán)”，也就是說在同等條件下股東可以擁有優(yōu)先于其他人購買該擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。
如果沒有書面通知其他股東關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)，并確保其他股東已收到或知曉，這樣的轉(zhuǎn)讓會(huì)被認(rèn)為是無效的。
即使在“上海外灘地王案”，潘石屹當(dāng)時(shí)恐怕是想一個(gè)擦邊球，因?yàn)镾OHO的收購是在項(xiàng)目公司的股東公司層面進(jìn)行，并不涉及項(xiàng)目公司股權(quán)的交易。
▲ 潘石屹
這樣的“優(yōu)先購買權(quán)”是否也能得到保護(hù)呢？當(dāng)時(shí)還沒有明確的法律規(guī)定可以直接適用于這種“間接持股模式”（即使《公司法司法解釋（四）》出臺(tái)后也沒有明確答復(fù)）。
但是至少當(dāng)時(shí)的一審法院認(rèn)為，復(fù)星是享有優(yōu)先購買權(quán)的。
在經(jīng)歷了長達(dá)三年零六個(gè)月的訴訟后，郭廣昌和潘石屹各自讓步。
相較而言，潘石屹的讓步看起來更大些，他放棄了這塊地的權(quán)益，接受庭外和解，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給復(fù)星。
股東關(guān)系如同婚姻關(guān)系，吵架不可怕，爭(zhēng)議也很正常。而股權(quán)轉(zhuǎn)讓引發(fā)的糾紛更是股東糾紛案件的高發(fā)區(qū)。
威科法律數(shù)據(jù)庫中關(guān)于公司類案件的糾紛類型
有人開玩笑說，股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛涉及的是股東“生和死”這個(gè)根本問題。這堂課學(xué)好了，你才算是握住了決定創(chuàng)業(yè)生死的“鑰匙”。
不經(jīng)盡職調(diào)查就盲目簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，你收獲的也不是轉(zhuǎn)讓后的成功，而是難以估量的損失。那么投資者如何正確識(shí)別潛藏風(fēng)險(xiǎn)？又該如何防范？聽了范蘇白律師《創(chuàng)業(yè)之路，股權(quán)十計(jì)》的課，就能掌握對(duì)一家企業(yè)的發(fā)展而言最重要的股權(quán)設(shè)計(jì)、股權(quán)融資、股權(quán)激勵(lì)，挖掘企業(yè)價(jià)值、激勵(lì)人才、管控風(fēng)險(xiǎn)。
PS. 千聊上就能找到
