一并購交易的談判的焦點(diǎn)問題是并購的價格和并購條件，包括：并購方式和總價格、支付方式、支付期限、交易保護(hù)、損害賠償、并購后的人事安排、稅負(fù)等等。

雙方通過談判就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《投資意向書》(或稱《備忘錄》)?！锻顿Y意向書》大致包含以下內(nèi)容：并購方式（轉(zhuǎn)股/增資擴(kuò)股）、并購價格、是否需要賣方股東會批準(zhǔn)、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件等。

此外，雙方還會在《并購意向書》中約定意向書的效力，可能會包括如下條款：排他協(xié)商條款(未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行協(xié)商并購事項(xiàng))、提供資料及信息條款(買方要求賣方進(jìn)一步提供相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(并購的任何一方不得公開與并購事項(xiàng)相關(guān)的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標(biāo)公司的部分股份、資產(chǎn)，以保證目標(biāo)公司繼續(xù)與收購公司談判)、費(fèi)用分擔(dān)條款(并購成功或者不成功所引起的費(fèi)用的分擔(dān)方式)、終止條款(意向書失效的條件)。

Tips：一、如上核心條件談判，特別是并購方式（轉(zhuǎn)股/增資擴(kuò)股）和并購價格這兩點(diǎn)，建議在確定初步投資意向之后，和開展正式盡職調(diào)查之前，就和標(biāo)的談好大致可接受區(qū)間。二、談判和盡職調(diào)查兩者是互動的；三、如雙方條件都很滿意，為加快進(jìn)度，有時不簽《投資意向書》也行，直接下一步簽署《股權(quán)投資協(xié)議》。

最后，談判的難點(diǎn)是以合理的條件和價格拿下，這考驗(yàn)項(xiàng)目經(jīng)理的談判水平，及背后平臺公司的綜合實(shí)力。我的體會如下：

要點(diǎn)總結(jié)：

爭取議價空間，把價格談到一個勢均力敵的程度。怎么說呢...標(biāo)的快不想和你玩了，在這個點(diǎn)上，稍微上浮一點(diǎn)點(diǎn)。