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北魏益州刺史王足包圍涪城，蜀人震恐，益州城戍十分之二、三都投降北魏，百姓自己上繳戶名籍的有五萬余戶。北魏鎮(zhèn)西將軍刑巒上表于北魏主元恪，請乘勝取蜀，認為：“建康、成都，相去萬里，陸路已經(jīng)斷絕，全靠水路。水軍西上，沒有一年到不了，益州外無軍援，這是第一個可以奪取的理由。剛剛經(jīng)過劉季連造反，鄧元起征討，糧草物資儲備，全部空竭，吏民沒有固守的意志，這是第二個可以奪取的理由。蕭淵藻只是一個少年，不懂政務(wù)，舊日名將，大多被他囚禁或殺戮，如今他所任用的，都是左右少年，這是第三個可以攻取的理由。蜀所仗恃的，唯有劍閣險關(guān)，如今我軍既已攻克南安（南安就是劍閣，南安郡府就在劍閣，劍門關(guān)已在北魏手中），奪了他的險關(guān)，他境內(nèi)三分已一的土地，已落入我手；自南安向涪城，大道平整，兩輛戰(zhàn)車可以并行，他們前軍累敗，后眾喪魄，這是第四個可以攻取的理由。蕭淵藻是蕭衍骨肉至親，必定不會舍命固守，一旦我軍攻克涪城，蕭淵藻豈肯在危城中坐而受困，必將望風逃去；如果他出城戰(zhàn)斗，庸、蜀地區(qū)士卒駑怯，弓矢寡弱，這是第五個可以攻取的理由。臣本是朝廷文官，不懂軍事，靠著將士竭力，頻有小勝。既攻克重阻，民心懷服，瞻望涪城、益州，早晚就能屠城。正因為今天兵少糧匱，不宜擴大戰(zhàn)果，今天如果不乘勝攻取，以后要再興兵就難了。況且益州殷實。戶口十萬，比壽春、義陽，利益是其三倍。朝廷如果要進取，則時不可失；如果要保境安民，那我呆在這里也沒什么事，乞請回京歸侍養(yǎng)父母?！?/p>

北魏主元恪下詔回答說：“平蜀之舉，應(yīng)當?shù)却笠徊街甘??？茈y未平，怎么能以養(yǎng)親為名推辭！”

邢巒又上表說：“當初，鄧艾、鐘會率軍十八萬人，傾中國資儲，僅能平蜀，之所以如此，是以實力相拼。何況臣的才能并不能和古人相比，怎么能以二萬人就想平定蜀地！之所以敢于一搏，是因為占據(jù)險要地形，又得到當?shù)厝嗣裰С帧Ｎ覀冞M軍相對容易，敵軍要打過來就比較難，以現(xiàn)有兵力前進，按理也可攻克。如今王足已逼近涪城，如果占領(lǐng)涪城，則益州已是手中之物，只是得之有早晚而已。況且梓潼歸附我國的民眾已有數(shù)萬戶，朝廷豈可不守！又，劍閣天險，得而棄之，實在可惜！臣誠然知道，作戰(zhàn)征伐，是危險之事，不能輕率發(fā)動。自從大軍度過劍閣以來，我鬢發(fā)中白，日夜恐懼，心情沉重！之所以勉強支撐，是覺得既然已經(jīng)奪得此地，如果不能守住，自己退兵，恐怕有負陛下給我的爵位俸祿。況且按臣的計劃，正欲先取涪城，漸次而進。如果占領(lǐng)涪城，則中分益州之地，截斷水陸交通要沖。敵人外無援軍，孤城自守，怎么能持久呢！臣今天希望讓各軍密集駐防，聲勢連接，先為萬全之計，然后圖功；得之則大利，不得也能保全自己。又，巴西、南鄭，相距一千四百里，路途遙遠，時常擾動不安。當初在南朝時，因為難以管轄，曾設(shè)立巴州，鎮(zhèn)靜夷人、獠人，只因梁州貪圖利益，上表撤銷。當?shù)孛笞?，有嚴姓、蒲姓、何姓、楊姓，不只是一個家族，雖然都聚居在山谷之中，而豪門甚多，文學(xué)風流之士，也不算不少，只是離州城太遠，沒有機會進入官府工作，更沒有機會得到高級官位，所以郁悶失望，多生異圖。從夏侯道遷起義以來，嚴玄思自號巴州刺史，我軍攻克州城以來，仍舊命他負責。巴西廣袤千里，百姓還有四萬多戶，如果建立巴州，鎮(zhèn)攝漢人、獠人，則大順人心，從墊江以東的地區(qū)，不勞征伐，自為國有?！北蔽褐髟〔宦牎?/p>

之前，北魏主元恪任命王足為代理益州刺史。南梁皇帝蕭衍派天門太守張齊將兵救益州，還沒到，北魏主元恪又改任梁州軍司、泰山人羊祉為益州刺史。王足聽聞，不悅，引兵撤回，于是未能平定蜀地。過了一段時間，王足從北魏逃出，投奔南梁。

北魏鎮(zhèn)西將軍刑巒在梁州，接豪右以禮，撫小民以惠，州人都喜歡他。邢巒攻克巴西時，派軍主李仲遷鎮(zhèn)守。李仲遷沉溺于酒色，把軍用物資和倉儲都花光了，要向他匯報公事的，沒有一個人能見到他。邢巒對他切齒痛恨，李仲遷懼怕，謀叛，城中人斬下他的首級，獻出城池投降南梁。

華杉曰：

邢巒的計劃聽上去很好，但是皇帝就是不聽。為什么呢？從他改任羊祉來看，他對前方大將們并不信任。元恪本身沒有很強的戰(zhàn)爭意愿，如果是元宏在世，南朝內(nèi)戰(zhàn)時他就乘虛而入了，哪里會等到蕭衍塵埃落定。元宏在那時候沒打，現(xiàn)在他也是勉強順應(yīng)將帥們的戰(zhàn)爭呼吁，他并不想要要某人立下平定南朝的大功。