本篇是分享給中國企業(yè)家的。不過，需要閱讀【資本游戲】的不是一般的企業(yè)家，而是那些準備和資本家打交道的企業(yè)家，或者是準備向資本角色過渡的企業(yè)家。
? ? ? ? 各位優(yōu)秀的學兄企業(yè)家們，大家晚上好，今天是8月13日，與大家分享《資本游戲》房西苑老師的著作。
第九章：資產(chǎn)兼并重組
9.10股權并購的定價模型
? ? ? ? 根據(jù)9.7節(jié)討論過的股權并購優(yōu)于現(xiàn)金收購的基本原則，現(xiàn)金收購是并購方的最后一個選擇，而另一個更值得考慮的選擇是股權收購。
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圖9-13顯示了股權并購的原理和定價公式。我們用一個案例來說明。
設并購方公司A的股東權益Va=5000萬元；
被并購方公司B的股東權益Vb=l000萬元；
并購重組之后產(chǎn)生的協(xié)同效值S=500萬元；
并購重組后公司AB股東權益Vab=5000+1000+500=6500萬元；
將上述數(shù)據(jù)代入圖9-13中的公式，求出公司A在此并購中最多可以支付的股權
X=（Vb+S)/Vab=(1000+500)/6 500≈23.1%
? ? ? 也就是說，公司B股東獲得的公司A的23.1%的股權，資產(chǎn)價值=
5000×23.1%=1154萬元。在協(xié)同效益的500萬元中，股東B獲得其中154萬元，占30.8%；股東A獲得其中346萬元，占69.2%。公司兼并重組之后成立公司AB，公司AB的股東權益總值增至6500萬元，其中股東A的權益5000+346=5346萬元，占重組后的公司AB的82.25%，股東B的權益1000+154=1154萬元，占重組公司的17.75%。如果并購方公司是股份有限公司，可以直接用公司股票支付收購款，甚至可以增發(fā)股票支付并購款。如果是上市公司的股票就更簡單了，股票的市值明碼標價，甚至連資產(chǎn)評估的程序都可以省略了。
? ? ? 根據(jù)前面章節(jié)闡述的原則，資產(chǎn)的流動性與其價值成正比。股份有限公司上市之后，資產(chǎn)的流動性大大增加，即使在公司資產(chǎn)沒有發(fā)生變化的情況下，公司市盈率和市值也會大大提高，這將會大幅度降低公司融資和資產(chǎn)并購的成本。
? ? ? ? 假設資產(chǎn)并購雙方的公司都是股份有限公司，雙方營業(yè)收入相等，凈資產(chǎn)規(guī)模相等，但并購公司A是上市公司，市盈率為20倍，每股市值20元；而被并購公司B是非上市公司，市盈率估值為5倍，每股市值5元。前者以高市盈率收購低市盈率資產(chǎn)，可以大大降低公司并購的成本。這意味著，并購方公司A只要增發(fā)25%的股票，就可以整體收購一個與自己規(guī)模相等的公司B。并購重組之后，公司A資產(chǎn)規(guī)模和營業(yè)收入都翻了一番，可是總股本只增加了25%，前者除以后者，每股盈利將提高約1/2，因此股票市值也有可能產(chǎn)生50%左右的升值潛力，這就是協(xié)同效益，雙方的股東均可從中受益。
? ? ? ? 公司并購之后，重組后公司的資產(chǎn)負債表處理原則如下。
（1）如果并購雙方屬于吸收合并或新設合并，兩個公司合并為一個公司，采取簡單的權益合并法，將兩個公司的股東權益、資產(chǎn)、負債簡單相加。
（2）如果并購方公司支付的收購價格低于目標公司的凈資產(chǎn)值，用目標
公司的凈資產(chǎn)值減去收購價差額，其余作為資產(chǎn)和股東權益入賬。
（3）如果并購方公司支付的收購價格等于目標公司的凈資產(chǎn)值，簡單地
將后者的凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)和股東權益加入重組后公司的資產(chǎn)負債表。
（4）如果并購方公司支付的收購價格高于目標公司的凈資產(chǎn)值，將后者的凈資產(chǎn)作為資產(chǎn)和股東權益入賬，而高出其凈資產(chǎn)的部分作為企業(yè)商譽無形資產(chǎn)入賬。
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