文／李陽(yáng)含

人知馮道之惡，而不知譙周之為尤惡也?！瓏?guó)尚可存，君尚立乎其位，為異說(shuō)以解散人心，而后終之以降，處心積慮，唯恐劉宗之不滅，憯矣哉!讀周仇國(guó)論而不恨焉者，非人臣也。周塞目箝口，聞一讜言之獻(xiàn)，徒過(guò)責(zé)姜維，以餌愚民、媚奄宦，為司馬昭先驅(qū)以下蜀，國(guó)亡主辱，己乃全其利祿；非取悅于民也，取悅于魏也，周之罪通于天矣。服上刑者唯周，而馮道末減矣。

——王夫之《讀通鑒論》

王夫之上面這段話的大致意思是說(shuō)：“馮道很扯蛋，但是譙周比馮道還扯蛋?！弊S周是歷史上一位很有名的人物，因?yàn)樗?jīng)勸說(shuō)過(guò)兩位主公投降（劉璋和劉禪），親手解散過(guò)兩家公司。究其原因，就是這兩位老板的沒(méi)有照顧好這位小股東的利益（益州集團(tuán)）。

譙周同學(xué)

一家公司，有大小股東本來(lái)非常正常，但是如果沒(méi)有照顧好小股東的利益，讓他們覺得沒(méi)有什么存在感。也許到了公司危急存亡的時(shí)刻，小股東們就是捅在公司背上的一把刀子。

我們假設(shè)蜀漢是一家公司，股東有這么幾個(gè)人：劉禪（繼承了老爸的股份）、譙周、剩下的臣子。

當(dāng)時(shí)益州牧劉璋同學(xué)由于沒(méi)有處理好公司內(nèi)部和外部關(guān)系，導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)失敗，在譙周的勸說(shuō)下，被劉備收購(gòu)。

譙周同學(xué)以為在劉璋的統(tǒng)治下郁郁不得志，在劉備的統(tǒng)治下可以好好玩耍。結(jié)果萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，在戰(zhàn)將如云的蜀漢（頂峰時(shí)期），譙周同學(xué)仍然不受益州集團(tuán)重視，甚至從二等公民降為三等公民。

五虎大將

后來(lái)，蜀漢公司一意孤行想要收購(gòu)北方的曹魏公司和東方的東吳公司，統(tǒng)一市場(chǎng)，奈何實(shí)力不濟(jì)，最后被曹魏公司反殺。

在蜀漢公司經(jīng)營(yíng)期限到期的關(guān)頭，大家召集股東會(huì)，大股東們不想解散公司，但是小股東們就是要解散公司。

我們已經(jīng)知道了，在封建時(shí)代，這種情況的結(jié)果：董事長(zhǎng)（劉禪）被忽悠，解散了公司。但是如果根據(jù)現(xiàn)代的《公司法》，這種情況應(yīng)該如何處理呢？

蜀漢公司經(jīng)營(yíng)期限已到，小股東譙周希望解散公司，但是大股東劉禪希望繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)，在超過(guò)三分之二以上表決權(quán)的股東同意下，形成股東會(huì)決議：鑒于小股東譙周不同意公司繼續(xù)存續(xù)，由大股東劉禪按合法合理價(jià)格對(duì)其持有的公司股份進(jìn)行收購(gòu)。

對(duì)此，譙周很是不滿。他認(rèn)為：是否愿意轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是股東意思自治范疇，股東會(huì)無(wú)權(quán)決定，因此，這項(xiàng)股東會(huì)決議應(yīng)為無(wú)效。于是乎，譙周小股東將大股東以及公司告上法庭，要求確認(rèn)股東會(huì)決議無(wú)效。

大法官陳壽奮筆疾書

大法官陳壽先生認(rèn)為：這個(gè)案件的關(guān)鍵在于股東決議是否有效，如果有效，則公司繼續(xù)存在，譙周的股份應(yīng)該由劉禪以合理價(jià)格收購(gòu)，如果股東決議無(wú)效，則公司應(yīng)當(dāng)被解散。

那么股東會(huì)決議到底有沒(méi)有效力呢？

根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定：“對(duì)股東會(huì)決議延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。”

這個(gè)條文表明，公司法對(duì)于公司與股東之間或股東之間就延長(zhǎng)公司經(jīng)營(yíng)期限所形成的僵局，隱含著可以通過(guò)股權(quán)收購(gòu)的方式加以解決的立法精神。但是前提是，這樣必須保護(hù)好小股東的利益，即保證小股東在不愿繼續(xù)經(jīng)營(yíng)卻又無(wú)力阻止公司存續(xù)經(jīng)營(yíng)的股東會(huì)決議通過(guò)的情況下，可以通過(guò)讓公司收購(gòu)其股權(quán)的方式退出。

因此，從立法角度而言，對(duì)于本案中大股東劉禪要求通過(guò)強(qiáng)制收購(gòu)譙周的股權(quán)從而延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的問(wèn)題，不涉及違法我國(guó)法律的禁止性規(guī)定。

因此，陳壽法官據(jù)此判決股東會(huì)決議有效，劉禪以合理價(jià)格收購(gòu)譙周的股份后蜀漢公司繼續(xù)存在。

劉禪同學(xué)樂(lè)我法治昌明

判決出來(lái)后，蜀漢公司董事長(zhǎng)劉禪同志表示：“其實(shí)自己對(duì)于蜀漢公司繼不繼續(xù)經(jīng)營(yíng)毫無(wú)興趣，但是法治社會(huì)就是好啊，我都不想念成都了?！?/p>

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